全国中小企业股份转让系统业务规则 中小企业股份转让系统挂牌的概念

全国股转公司发布：股转系统发布优先股业务指引

全国股转公司9月22日发布《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引(试行)》的公告,其中表示,优先股的发行备案或挂牌,应由在全国股转系统从事业务的主办券商。考虑到非公开发行的相同条款优先股经转让后投资者不能超过二百人的特点及优先股的流动性需求,全国股转系统为优先股转让提供协议转让安排。全国股转公司表示,优先股的推出,将有利于中小微企业优化财务结构,丰富投融资选择,完善市场融资功能。业内人士对证券报记者分析指出,新三板推出优先股相关方案,主要目的在于完善整个市场的融资功能,但同时不排除是为即将推出的分层与转板试点作铺垫。

全国中小企业股份转让系统业务规则 中小企业股份转让系统挂牌的概念

主办券商

为规范全国中小企业股份转让系统的优先股试点工作,根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关规定,以及全国中小企业股份转让系统的相关业务规则,全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定了《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引(试行)》,并就有关事项进行公告。

《业务指引》中规定,普通股股东人数与优先股股东人数合并累计不超过二百人的挂牌公司,按照本指引的规定发行优先股的,应当向全国股转公司履行备案程序。优先股的发行备案或挂牌,应由在全国股转系统从事业务的主办券商。主办券商和律师事务所应当在尽职调查基础上,分别对本次优先股发行出具工作报告和法律意见书。

信息披露要求方面,发行人应当按照挂牌公司信息披露的相关业务规则,及时披露对优先股转让价格产生较大影响的信息,包括但不限于优先股挂牌、付息、调息、赎回、回售,优先股股东表决权的恢复、行使、变动,优先股股东分类表决,优先股募集资金的存放、使用,分配利润或剩余财产,以及转换为普通股等。挂牌公司按照全国股转系统信息披露的相关业务规则,对重大事件发布临时公告时,如该重大事件对优先股价格或优先股股东权益可能产生较大影响的,应当在临时公告中予以专门说明。

提供协议转让安排

全国中小企业股份转让系统有限责任公司22日还就优先股相关业务规则进行了答记者问。其中指出,按照《优先股试点管理办法》的规定,非上市公众公司发行优先股的基本条件是:(1)合法规范经营;(2)公司治理机制健全;(3)依法履行信息披露义务。

针对“什么样的公司适合发行优先股融资”的问题,全国股转公司表示,一是商业银行等金融机构,可以发行优先股补充一级资本,满足资本充足率的监管要求;二是资金需求量较大、现金流稳定的公司,发行优先股可以补充低成本的长期资金,降低资产负债率,改善公司的财务结构;三是创业期、成长初期的公司,股票估值较低,通过发行优先股,可在不稀释控制权的情况下融资;四是进行并购重组的公司,发行优先股可以作为收购资产或换股的支付工具。

全国股转公司指出,按照《优先股试点管理办法》的相关规定:,发行人数上,每次发行对象不得超过200人,且持有相同条款优先股的发行对象累计不得超过200 人。第二,只能向合格投资者发行优先股,合格投资者范围主要包括:(1)金融机构,包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等;(2) 理财产品,包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;(3)实收资本或实收股本总额不低于币500万的企业法人;(4)实缴出资总额不低于币500万元的合伙企业;(5)合格境外机构投资者(QFII)、币合格境外机构投资者(RQFII)、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者;(6)除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的,名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于币 500万元的个人投资者;(7)经认可的其他合格投资者。

全国股转系统表示,颁布优先股相关业务规则具有积极意义。开展优先股试点是证券市场的重点创新工作之一。全国股转系统上线优先股产品,是落实《国务院关于开展优先股试点的指导意见》等相关政策的具体措施,有利于中小微企业优化财务结构,丰富投融资选择,完善市场融资功能。

针对优先股的转让方式,全国股转公司指出,考虑到非公开发行的相同条款优先股经转让后投资者不能超过二百人的特点及优先股的流动性需求,全国股转系统为优先股转让提供协议转让安排。此外,优先股的转让涉及系统开发、测试以及市场参与各方的技术衔接,目前全国股转公司正积极推进相关工作,并将在技术条件具备后,为优先股提供转让服务。因此,建议发行人和主办券商,在优先股发行过程中,慎重选择以长期持有为目的,短期内无转让需求的投资者,并严格控制投资者人数。同时, 发行人、主办券商和律师事务所应分别在定向发行优先股说明书、主办券商工作报告和法律意见书等文件中,向投资者充分披露其所认购的优先股,存在暂时不能转让的风险。

全国中小企业股份转让系统是什么

全国中小企业股份转让系统简称“全国股转系统”，俗称“新三板”。是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所。全国中小企业股份转让系统有限责任公司是全国股转系统的运营机构，它为新三板市场提供场所和设施，组织新三板市场的具体运营，监督和管理新三板市场。

全国股转公司主要职能包括建立、维护和完善股票交易相关技术系统和设施；制定和修改全国股转系统业务规则；接受并审查股票挂牌及其他相关业务申请，安排符合条件的公司股票挂牌；组织、监督股票交易及相关活动；对主办券商等全国股转系统参与人进行监管；对挂牌公司及其他信息披露义务人进行监管；管理和公布全国股转系统相关信息以及批准的其他职能。

全国中小企业股份转让系统股票向不特定 合格投资者公开发行保荐业务管理细则 （试行）

章 总则

条 为了规范保荐机构在全国中小企业股份转让系统

（以下简称全国股转系统）开展股票向不特定合格投资者公开

发行（以下简称股票公开发行）的保荐业务，提高挂牌公司质

量和保荐机构执业水平，保护投资者合法权益，促进市场健康

发展，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称

《保荐办法》）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简

称《公众公司办法》）以及《全国中小企业股份转让系统股票

向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》

等法律法规、部门规章及全国股转系统业务规则，制定本细则。

第二条 保荐机构、保荐代表人在全国股转系统开展股票

公开发行保荐业务，适用本细则。

第三条 保荐机构应当为具有保荐机构资格的主办券商。

主办券商不具有保荐机构资格的，可以由其控股的具有保荐机

1构资格的子公司担任保荐机构。为发行人提供保荐服务和主办

券商持续督导服务的证券公司应当为同一家机构，或存在控制

关系。

保荐代表人应当为具有保荐代表人资格的自然人。

第四条 保荐机构及其保荐代表人应当遵守法律法规、部

门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则，诚实守信、勤

勉尽责、公正独立，尽职开展股票公开发行保荐业务。

保荐机构、保荐代表人和保荐工作其他参与人员不得通过

从事保荐业务谋取任何不正当利益。

第五条 保荐机构及其保荐代表人开展保荐业务，应当切

实履行尽职调查、内部核查、辅导、制作和报送文件、信息披

露、持续督导等各项职责，配合证券监督管理委员会（以

下简称）和全国中小企业股份转让系统有限责任公

司（以下简称全国股转公司）的审核及日常监管工作。

第六条 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员，为发行人股票公开发行制作、出具有关文件的

律师事务所、会计师事务所等证券服务机构及其签字人员，应

当根据法律法规、和全国股转公司有关规定，配合

保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，并承担相应责任。

保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或免除

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

2员、证券服务机构及其签字人员的责任。

第二章 股票公开发行保荐工作

第七条 保荐机构发行人股票公开发行前，应当与发

行人签订保荐协议，明确双方在和持续督导期间的权利和

义务，合理确定保荐费用的金额和支付时间。

保荐协议签订后，保荐机构应当在 5 个交易日内报发行人

所在地的派出机构备案。

第八条 保荐机构和发行人应当在保荐协议中约定，保荐

机构及其保荐代表人具有下列权利：

（一）要求发行人按照和全国股转公司有关规

定和保荐协议约定的方式，及时通报信息；

（二）定期或不定期对发行人进行回访，查阅发行人募集

资金专项账户资料，以及其他保荐工作需要的发行人材料；

（三）列席发行人的股东大会、董事会和监事会；

（四）对发行人的信息披露文件及向和全国股

转公司提交的其他文件进行事前审阅；

（五）对发行人存在的可能严重影响公司或者投资者合法

权益的事项，以及和全国股转公司等有关部门关注

事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构予以配合；

3（六）按照和全国股转公司有关规定，披露专

项现场核查报告、发表意见、发布风险揭示公告；

（七）和全国股转公司规定的其他权利。

第九条 保荐机构与发行人应当在保荐协议中约定，发行

人应当按照下列要求，积极配合保荐机构及其保荐代表人履行

职责：

（一）根据保荐协议、保荐机构和保荐代表人的要求，及

时提供履行保荐职责必需的信息；

（二）发生应当披露的重大事项或者出现重大风险的，及

时告知保荐机构和保荐代表人；

（三）根据保荐机构和保荐代表人的意见，及时履行信息

披露义务或者采取相应整改措施；

（四）为保荐机构和保荐代表人履行保荐职责提供其他必

要的条件和便利。

发行人不配合保荐工作的，保荐机构及其保荐代表人应当

督促其改正；情节严重的，及时报告全国股转公司。

第十条 保荐机构应当指定 2 名保荐代表人具体负责本次

股票公开发行的保荐工作，出具由法定代表人签字的专项授权

书，并确保保荐机构有关部门和人员有效分工协作。保荐机构

可以指定 1 名项目协办人。

第十一条 保荐机构发行人股票公开发行的，应当按

4照和全国股转公司有关规定，对发行人进行全面调

查，充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题。

第十二条 保荐机构在发行人股票公开发行并在精选

层挂牌前，应当按照有关规定，对发行人进行辅导。

保荐机构辅导工作完成后，应由发行人所在地的证监

会派出机构进行辅导验收。

第十三条 保荐机构应当确信发行人符合法律法规以及中

国和全国股转公司有关规定，方可其股票公开发行。

保荐机构决定发行人股票公开发行的，可以根据发行

人的委托，组织编制申请文件，并应当按照和全国

股转公司有关规定，履行内部核查程序，出具文件。

第十四条 保荐机构发行人股票公开发行的，应当向

提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书以及

要求的其他与保荐业务有关的文件。

发行保荐书应当包括下列内容：

（一）逐项说明本次发行是否符合《公司法》《证券法》

规定的发行条件和程序；

（二）逐项说明本次发行是否符合《公众公司办法》及中

国和全国股转公司有关规定，并载明得出每项结论的查

证过程及事实依据；

5（三）发行人存在的主要风险；

（四）对发行人发展前景的评价；

（五）保荐机构内部审核程序及内核意见；

（六）保荐机构与发行人的关联关系；

（七）保荐机构按照《保荐办法》及和全国股

转公司有关规定应当承诺的事项；

（八）和全国股转公司要求的其他事项。

第十五条 保荐机构发行人股票在精选层挂牌的，应

当向全国股转公司提交股票在精选层挂牌书以及全国股转

公司要求的其他文件。

股票在精选层挂牌书应当包括下列内容：

（一）发行人概况及本次公开发行情况；

（二）逐项说明本次发行的股票是否符合精选层挂牌条件；

（三）保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责的情

况；

（四）保荐机构按照《保荐办法》及和全国股

转公司有关规定应当承诺的事项；

（五）持续督导期间的工作安排；

（六）保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其

他通讯方式；

（七）保荐机构认为应当说明的其他事项；

6（八）和全国股转公司要求的其他内容。

股票在精选层挂牌书应当由保荐机构的法定代表人

（或者授权代表）、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表

人和项目协办人签字，注明签署日期并加盖保荐机构公章。

第十六条 未经或全国股转公司同意，保荐机

构、保荐代表人不得擅自改动申请文件、信息披露资料和其他

已提交文件。

发生重大事项的，保荐机构、保荐代表人应当及时向

和全国股转公司报告，并按要求补充、更新申请文件和

信息披露资料等。

第十七条 保荐机构提交保荐文件后，应当配合审核工作

履行下列职责：

（一）组织发行人、证券服务机构对和全国股

转公司的意见进行答复；

（二）指定保荐代表人与和全国股转公司进行

沟通，并接受全国股转公司挂牌委员会问询；

（三）按照和全国股转公司的要求对涉及本次

股票公开发行的特定事项进行尽职调查或者核查；

（四）和全国股转公司规定的其他职责。

第三章 持续督导工作

7第十八条 保荐机构、保荐代表人应当按照和

全国股转公司的规定，针对发行人的具体情况，制定持续督导

工作和实施方案，就持续督导工作的主要内容、重点、实

施方式、步骤等做出完整、有效的安排。

第十九条 保荐机构在持续督导期间，应当履行下列职责：

（一）事前审阅发行人信息披露文件及向和全

国股转公司提交的其他文件；

（二）督促发行人建立健全并有效执行信息披露制度，发

布风险揭示公告；

（三）督促发行人或其控股股东、实际控制人信守承诺，

持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺

事项；

（四）督促发行人建立健全并有效执行公司治理、内部控

制等各项制度：

1．对发行人发生的关联交易、对外担保、变更募集资金

用途，以及其他可能影响持续经营能力、控制权稳定的风险事

项发表意见；

2．对发行人发生的资金占用、关联交易显失公允、违规

对外担保、违规使用募集资金及其他可能严重影响公司和投资

者合法权益的事项开展专项现场核查；

83．就发行人存在的重大违法违规行为和其他重大事项及

时向全国股转公司报告；

（五）和全国股转公司规定或者保荐协议约定

的其他职责。

第二十条 保荐机构及其保荐代表人应当事前审阅发行人

信息披露文件及向和全国股转公司提交的其他文件，

并有充分理由确信发行人披露或提交的文件不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

发行人应当在召开股东大会、董事会、监事会后，及时向

保荐机构、保荐代表人提供有关决议及备阅文件，并在相关文

件披露前为保荐机构、保荐代表人预留必要的事前审阅时间。

发行人不得披露未经保荐机构、保荐代表人事前审阅的重

大信息。

第二十一条 保荐机构及其保荐代表人应当持续关注发行

人运作情况，充分了解发行人及其业务，通过日常沟通、定期

或不定期回访、查阅资料、列席股东大会、董事会、监事会等

方式，关注发行人日常经营、股票交易和媒体等情况，督

促发行人履行相应信息披露义务。

第二十二条 保荐机构及其保荐代表人发现发行人拟披露

信息或已披露信息存在任何错误、遗漏或者误导的，或者发现

存在应当披露而未披露事项的，应当要求发行人进行更正或补

9充。发行人拒不配合的，应当及时向全国股转公司报告，并发

布风险揭示公告。

第二十三条 发行人或其控股股东、实际控制人对募集资

金使用、投资项目的实施等做出承诺的，保荐机构和保荐代表

人应当督促其对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约

能力分析、履约风险及对策、不能履约时的救济措施等进行充

分信息披露。

保荐机构及其保荐代表人应当针对前款规定的承诺披露事

项，持续跟进相关主体履行承诺的进展情况，督促相关主体及

时、充分履行承诺。

发行人或其控股股东、实际控制人披露、履行或者变更承

诺事项，不符合和全国股转公司有关规定的，保荐

机构及其保荐代表人应当及时提出督导意见，并督促相关主体

进行补正。

第二十四条 保荐机构及其保荐代表人应当按照证监

会和全国股转公司的有关规定做好募集资金使用的督导、核查

工作，每年就发行人募集资金存放和使用情况至少进行一次现

场核查，出具核查报告，并在发行人披露年度报告时一并披露。

第二十五条 保荐机构及其保荐代表人应当协助和督促发

行人建立健全并有效执行内部控制制度，包括财务管理制度、

会计核算制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保等重

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大经营决策的程序和要求等。

第二十六条 发行人出现下列情形之一的，保荐机构及其

保荐代表人应当督促发行人按规定履行信息披露义务，就信息

披露是否真实、准确、完整，对公司经营的影响，以及是否存

在其他未披露重大风险等内容发表意见，并于发行人披露公告

时在符合《证券法》规定的信息披露平台予以披露：

（一）关联交易；

（二）对外担保；

（三）变更募集资金用途；

（四）主要业务停滞或出现可能导致主要业务停滞的重大

风险事件；

（五）公司经营业绩异常波动；

（六）控股股东、实际控制人所持股份被司法冻结且可能

导致控制权发生变动；

（七）控股股东、实际控制人质押公司股份比例超过所持

股份的 80%或者被强制平仓；

（八）全国股转公司或者保荐机构认为需要发表意见的其

他事项。

保荐机构及其保荐代表人无法履行前款所述职责的，应当

在符合《证券法》规定的信息披露平台披露尚待核实的事项及

预计发表意见的时间，并充分提示风险。

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第二十七条 发行人出现下列情形之一的，保荐机构及其

保荐代表人应自知道或应当知道之日起 15 个交易日内进行专

项现场核查：

（一）未在规定期限内披露年度报告或中期报告；

（二）控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用或转

移发行人的资金、资产及其他资源；

（三）关联交易显失公允或未履行审议程序和信息披露义

务；

（四）违规使用募集资金；

（五）违规为他人提供担保或借款；

（六）发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、

实际控制人涉嫌重大违法违规；

（七）存在重大财务造假嫌疑；

（八）全国股转公司或保荐机构认为应当进行核查的其他

情形。

第二十八条 专项现场核查至少应有 1 名保荐代表人参加，

保荐机构及其保荐代表人在实施现场核查前应当制定工作，

工作至少应包括核查内容、工作进度、人员安排和具体事

项的核查方案。

第二十九条 保荐机构和保荐代表人可以采取下列核查手

段，以获取充分和恰当的资料和证据：

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（一）对发行人董事、监事、高级管理人员及有关人员进

行访谈；

（二）察看发行人的主要生产、经营、管理场所；

（三）对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进

行查阅、、记录、录音、录像、照相；

（四）核查或者走访对发行人损益影响重大的控股或参股

公司；

（五）走访或者函证发行人的控股股东、实际控制人及其

关联方；

（六）走访或者函证发行人重要的供应商或者客户；

（七）聘请会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以

及其他证券服务机构提供专业意见；

（八）保荐机构、保荐代表人认为的其他必要手段。

第三十条 保荐机构应当就本次现场核查情况、核查结论

等事项出具专项现场核查报告，并在现场核查结束后 15 个交

易日内在符合《证券法》规定的信息披露平台披露。核查报告

至少应当包括核查时间、地点、人员、涉及的事项、方法、获

取的资料和证据、结论及整改建议（如有）等内容。

保荐机构、保荐代表人应当同时将核查结果、整改建议

（如有）以书面方式告知发行人，并督促发行人就整改情况向

全国股转公司报告。

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第三十一条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导过程中

发现下列情形之一的，应当采取必要措施；情节严重的，及时

向全国股转公司报告，报告内容包括有关事项的具体情况、保

荐机构采取的督导措施等：

（一）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员等可能存在违法违规以及其他严重不当行为；

（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规或其他严重不

当行为；

（三）全国股转公司或保荐机构认为需要报告的其他情形。

第三十二条 保荐机构持续督导期间为股票公开发行完成

后当年剩余时间及其后 2 个完整会计年度。

第三十三条 保荐机构持续督导期间，保荐机构应当承担

本细则及《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导指

引》（以下简称《主办券商持续督导指引》）规定的全部持续

督导工作，保荐代表人应当统筹各项持续督导工作，确保持续

督导工作有序开展。

第三十四条 保荐机构持续督导期间，保荐机构、保荐代

表人履行本细则规定的持续督导职责，承担相应责任。

保荐机构根据《主办券商持续督导指引》履行的本细则规

定之外的持续督导职责，按照该指引承担相应责任。

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第三十五条 保荐机构持续督导期间，发行人出现下列情

形之一的，全国股转公司可以视情况要求保荐机构延长持续督

导时间：

（一）发行人在规范运作、公司治理、内部控制等方面存

在重大缺陷或者重大风险；

（二）发行人受到行政处罚或者全国股转公司

公开谴责；

（三）全国股转公司认定的其他情形。

保荐机构的持续督导时间应当延长至上述情形发生当年剩

余时间及其后 1 个完整的会计年度，且相关违规行为已经得到

纠正、重大风险已经消除。

第四章 工作规程

第三十六条 保荐机构应当根据挂牌公司特点，完善保荐

业务内部控制机制，规范尽职调查、辅导、内部核查、持续督

导、制作工作底稿等工作标准及业务流程，严格控制风险，提

高保荐业务质量。

保荐机构与履行持续督导职责的主办券商存在控制关系的

主办券商应当依照有关规定或者合同约定，为保荐机构履职提

供必要支持和服务，并在二者之间建立合理必要的隔离墙制度，

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防止可能出现的风险传递和利益冲突。

第三十七条 保荐机构应当指定 1 名保荐业务负责人，负

责与全国股转公司的日常联络，及保荐业务的组织协调；同时

指定 1-2 名保荐业务联络人，协助业务负责人履行相应职责。

第三十八条 刊登股票发行募集文件至持续督导工作结束

期间，除确有正当理由外，保荐机构和发行人不得终止保荐协

议。

发行人因再次申请股票公开发行另行聘请保荐机构，或者

保荐机构被撤销保荐机构资格或发行人被调整出精

选层的，应当终止保荐协议。

保荐机构和发行人终止保荐协议的，应当自终止之日起 5

个交易日内向全国股转公司报告，说明原因并由发行人按照规

定履行信息披露义务。

第三十九条 发行人另行聘请保荐机构的，应当及时向全

国股转公司报告并在符合《证券法》规定的信息披露平台予以

公告。

新聘请的保荐机构应当及时向全国股转公司提交保荐协议

保荐代表人专项授权书，以及全国股转公司要求的其他有关文

件。

第四十条 持续督导期间，保荐机构被撤销保荐机构资格

的，发行人应当在 1 个月内另行聘请保荐机构，未在规定期限

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内另行聘请的，可以为其指定保荐机构。

第四十一条 发行人另行聘请的保荐机构应当完成原保荐

机构未完成的持续督导工作。

因原保荐机构被撤销保荐机构资格而另行聘请

保荐机构的，另行聘请的保荐机构持续督导时间不得少于 1 个

完整的会计年度。

第四十二条 保荐机构发生变更的，原保荐机构应当配合

做好交接工作，并在发生变更的 5 个交易日内向新保荐机构提

交下列文件，但已公开披露的文件除外：

（一）关于发行人或相关当事人存在的问题、风险以及需

重点关注事项的书面说明；

（二）向和全国股转公司报送的与发行人相关

的其他报告；

（三）其他需要移交的文件。

新保荐机构应当自保荐协议签订之日起开展保荐工作并承

担相应的责任。

原保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责的，其责任不

因保荐机构的更换而免除或者终止。

第四十三条 股票公开发行后，保荐机构不得更换保荐代

表人，但因保荐代表人离职或者被撤销保荐代表人资格的，应

当更换保荐代表人。

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保荐机构更换保荐代表人的，应当通知发行人，并在 5 个

交易日内向全国股转公司报告，说明原因并提供更换后保荐代

表人的相关资料。

发行人应当在收到通知后及时在符合《证券法》规定的信

息披露平台披露保荐代表人变更事宜。

第四十四条 持续督导工作结束后，保荐机构应当在发行

人年度报告披露之日起 10 个交易日内，向发行人所在地的中

国派出机构、全国股转公司报送保荐工作总结。保荐工

作总结应当包括下列内容：

（一）发行人基本情况；

（二）保荐工作概述；

（三）履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况；

（四）对发行人配合保荐工作情况的说明及评价；

（五）对证券服务机构相关工作情况的说明及评价；

（六）和全国股转公司要求的其他事项。

第五章 监管措施和违规处分

第四十五条 全国股转公司可以对保荐机构及其保荐代表

人从事全国股转系统保荐业务的情况进行检查，保荐机构及其

保荐代表人应当积极配合检查，如实提供有关资料，不得拒绝、

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阻挠、逃避检查，不得谎报、隐匿、销毁相关证据材料。

第四十六条 保荐机构存在下列情形之一的，全国股转公

司可以视情节轻重采取自律监管措施或纪律处分：

（一）未按规定向全国股转公司提交文件；

（二）未及时报告或履行信息披露义务；

（三）向全国股转公司出具的与保荐工作相关的文件或信

息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）发行保荐书、股票在精选层挂牌书等申请文件

与信息披露资料存在矛盾，或者就同一事实表述不一致且存在

实质异；

（五）未有效执行内部控制、尽职调查、辅导、内部核查、

持续督导和工作底稿管理等制度；

（六）保荐工作底稿存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏；

（七）唆使、协助或者参与发行人、证券服务机构提供存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件；

（八）唆使、协助或者参与发行人干扰审核工作；

（九）通过从事保荐业务谋取不正当利益；

（十）其他严重违反诚实守信、勤勉尽责义务的情形。

第四十七条 保荐代表人存在下列情形之一的，全国股转

公司可以视情节轻重采取自律监管措施或纪律处分：

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（一）尽职调查工作日志、持续督导工作底稿缺失或者遗

漏、隐瞒重要问题；

（二）未完成或者未参加辅导工作；

（三）未参加持续督导工作，或者持续督导工作未勤勉尽

责；

（四）其具体负责保荐工作的发行人在保荐期间被证

监会采取行政处罚、行政监管措施或被全国股转公司采取纪律

处分；

（五）唆使、协助或者参与发行人干扰审核工作；

（六）通过从事保荐业务谋取不正当利益；

（七）不配合全国股转公司自律管理工作，或存在其他严

重违

全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则

章 总则

条 为了规范挂牌公司的组织和行为，提升挂牌公司治理水平，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规、部门规章，制定本规则。

第二条 本规则适用于股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌公开转让的公司（以下简称挂牌公司）。

第三条 挂牌公司应当按照法律法规、部门规章和全国股转系统业务规则的规定，建立健全公司治理机制和内部控制机制，完善公司章程和股东大会、董事会、监事会议事规则与运作机制，规范董事、监事、高级管理人员的行为和选聘，履行信息披露义务，采取有效措施保护公司股东特别是中小股东的合法权益。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）可以对不同市场层级的挂牌公司制定异化的自律管理制度。第四条 挂牌公司应当按照部门规章、业务规则和持续督导协议的约定，接受主办券商的指导和督促，配合核查工作，为主办券商开展持续督导工作创造必要条件。

第五条 挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方、破产管理人等自然人、机构及其相关人员，主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及从业人员，应当遵守法律法规、部门规章和业务规则，诚实守信，自觉接受全国股转公司的自律管理。

第六条 在挂牌公司中，根据《公司法》的规定，设立的组织，开展的活动。挂牌公司应当为组织的活动提供必要条件。国有控股挂牌公司根据《公司法》和有关规定，结合企业股权结构、经营管理等实际，把建工作有关要求写入公司章程。

第二章 股东大会、董事会和监事会

节 股东大会

第七条 挂牌公司应当在公司章程中规定股东大会的职责，以及召集、召开和表决等程序，规范股东大会运作机制。

挂牌公司应当制定股东大会议事规则，列入公司章程或者作为章程附件。

第八条 挂牌公司股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。挂牌公司应当在公司章程中规定股东大会对董事会的授权原则，授权内容应当明确具体。股东大会不得将其法定职权授予董事会行使。

第九条 挂牌公司应当严格依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定召开临时股东大会和年度股东大会，保证股东能够依法行使权利。年度股东大会每年召开一次，应当在上一会计年度结束后的 6 个月内召开；临时股东大会不定期召开，出现《公司法》规定应当召开临时股东大会情形的，应当在 2 个月内召开。在上述期限内不能召开股东大会的，挂牌公司应当及时告知主办券商，并披露公告说明原因。

第十条 挂牌公司董事会应当切实履行职责，在本规则

第九条规定的期限内按时召集股东大会。全体董事应当勤

勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当

以书面形式提出。董事会不同意召开，或者在收到提议后

310 日内未做出书面反馈的，监事会应当自行召集和主持临

时股东大会。

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以书面

提议董事会召开临时股东大会；董事会不同意召开，或者在收到提议后 10 日内未做出反馈的，上述股东可以书面提议监事会召开临时股东大会。监事会同意召开的，应当在收到提议后 5 日内发出召开股东大会的通知；未在规定期限内发出通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持临时股东大会。在股东大会决议公告之前召集股东大会的股东合计持股比例不得低于 10%。监事会或者股东依法自行召集股东大会的，挂牌公司董事会、信息披露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。

第十一条 股东大会提案的内容应当符合法律法规和公司章程的有关规定，属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项。

第十二条 召开股东大会应当按照相关规定将会议召开的时间、地点和审议的事项以公告的形式向全体股东发出通知。股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第十三条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东

可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集

人；召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，

并将该临时提案提交股东大会审议。

除前款规定外，在发出股东大会通知后，召集人不得

修改或者增加新的提案。股东大会不得对股东大会通知中

未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

第十四条 股东大会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东大会原定召开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。

第十五条 挂牌公司股东大会应当设置会场，以现场会

议方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参

加。挂牌公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东

参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨

论时间。

精选层挂牌公司召开股东大会，应当提供网络投票方

5式。股东人数超过 200 人的创新层、基础层挂牌公司，股东

大会审议第二十六条规定的单独计票事项的，应当提供网

络投票方式。

第十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职

务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履

行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名

董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监

事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由监事会副主

席主持；监事会副主席不能履行职务或不履行职务时，由

半数以上监事共同推举一名监事主持。

股东依法自行召集的股东大会，由召集人推选代表主

持。

第十七条 股东以其有表决权的股份数额行使表决权，

所持每一股份享有一表决权，法律法规另有规定的除外。

挂牌公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股

份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

挂牌公司控股子公司不得取得该挂牌公司的股份。确

因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。

前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表

决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份

总数。

6第十八条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系的，

应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大

会有表决权的股份总数。法律法规、部门规章、业务规则

另有规定和全体股东均为关联方的除外。

第十九条 科技创新公司可以按照法律法规、部门规章、

业务规则的规定，发行拥有特别表决权股份。特别表决权

股份相关安排，应当经出席股东大会的股东所持表决权的

三分之二以上通过，拟持有特别表决权股份的股东及其关

联方应当回避表决。

第二十条 持有特别表决权股份的股东应当为公司董事，且在公司中拥有权益的股份达到公司有表决权股份的 10%以上。每份特别表决权股份的表决权数量应当相同，且不得超过每份普通股份的表决权数量的 10 倍。存在特别表决权股份的公司表决权异的设置、存续、调整、信息披露和投资者保护等事项，由全国股转公司另行规定。

第二十一条 特别表决权仅适用于公司章程约定的股东大会特定决议事项。除前述事项外，持有特别表决权股份的股东与持有普通股份的股东享有的权利完全相同。

第二十二条 股东可以本人投票或者依法委托他人投票。股东依法委托他人投票的，挂牌公司不得拒绝。

第二十三条 挂牌公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。挂牌公司可以在公司章程中规定征集投票权制度，但是不得对征集投票权设定适当障碍而损害股东的合法权益。

第二十四条 股东大会选举董事、监事时，应当充分反映中小股东意见。鼓励挂牌公司股东大会在董事、监事选举中推行累积投票制。采用累积投票制的挂牌公司应当在公司章程中规定具体实施办法。精选层挂牌公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的，股东会在董事、监事选举中应当推行累积投票制。

第二十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按照提案的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第二十六条 精选层挂牌公司以及股东人数超过 200 人的创新层、基础层挂牌公司股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规

定的其他事项。

第二十七条 股东大会会议记录由信息披露事务负责

人负责。出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人

或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证

会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股

东的签名册和出席的授权委托书、网络及其他方式有

效表决资料一并保存。

第二十八条 公司章程中应当载明监事会或者股东依法自行召集股东大会产生的必要费用由挂牌公司承担。

第二十九条 精选层挂牌公司召开股东大会，应当聘请律师对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。创新层、基础层挂牌公司召开年度股东大会以及股东大会提供网络投票方式的，应当聘请律师按照前款规定具法律意见书。

第二节 董事会、经理

第三十条 挂牌公司应当在公司章程中载明董事会的职责，以及董事会召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制。挂牌公司应当制定董事会议事规则，报股东大会审批，并列入公司章程或者作为章程附件。

第三十一条 董事会的人数及人员构成应当符合法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的要求。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。鼓励挂牌公司建立独立董事制度。精选层挂牌公司应当设立两名以上独立董事，其中一名应当为会计专业人士独立董事的管理及任职资格等事宜由全国股转公司另行规定。董事会可以根据需要设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。专门委员会的组成、职责等应当在公司章程中规定。

第三十二条 董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议。董事会应当依法履行职责，确保挂牌公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。挂牌公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第三十三条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，挂牌公司应当在公司章程中明确规定授权的原则和具体内容。挂牌公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第三十四条 挂牌公司应当严格依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定召开董事会，规范董事会议事方式和决策程序。董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开 10 日前通知全体董事和监事；董事会召开临时会议，应当按照公司章程的规定发出会议通知。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第三十五条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交挂牌公司股东大会审议。

第三十六条 精选层、创新层挂牌公司应当设董事会秘书作为信息披露事务负责人，董事会秘书应当取得全国股转系统董事会秘书资格证书，负责信息披露事务、股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。基础层挂牌公司未设董事会秘书的，应当指定一名高级管理人员作为信息披露事务负责人负责上述事宜全国股转公司参照董事会秘书的有关规定对其进行管理。信息披露事务负责人应当列席公司的董事会和股东大会。信息披露事务负责人空缺期间，挂牌公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第三十七条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。

第三十八条 挂牌公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，主持公司的生产经营工作，组织实施董事会决议，依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定履行职责。

第三节 监事会

第三十九条 挂牌公司应当在公司章程中载明监事会的职责，以及监事会召集、召开、表决等程序，规范监事会运行机制。挂牌公司应当制定监事会议事规则，报股东大会审批，并列入公司章程或者作为章程附件。

第四十条 监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职责。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效的履职能力。

第四十一条 监事会应当了解公司经营情况，检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护挂牌公司及股东的合法权益。监事会可以独立请中介机构提供专业意见。

第四十二条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、业务规则或者公司章程的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向主办券商或者全国股转公司报告。

第四十三条 挂牌公司应当严格依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定召开监事会，规范监事会的议事方式和决策程序。监事会每六个月至少召开一次会议，临时会议可以根据监事的提议召开。监事会应当按照公司章程的规定发出会议通知。监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

第四十四条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。

第四十五条 监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当妥善保存。

第三章 董事、监事与高级管理人员

节 任职管理

第四十六条 挂牌公司应当在公司章程中载明董事、监事、高级管理人员的提名、选聘程序，规范董事、监事高级管理人员选聘行为。职工监事依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程选举产生。挂牌公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

第四十七条 董事、监事、高级管理人员候选人的任职资格应当符合法律法规、部门规章、业务规则和公司章程等规定。挂牌公司应当在公司章程中明确，存在下列情形之一的，不得担任挂牌公司董事、监事或者高级管理人员：

（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；

（二）被采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（四）和全国股转公司规定的其他情形。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第四十八条 精选层挂牌公司董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。挂牌公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第四十九条 董事、监事和高级管理人员候选人存在

下列情形之一的，挂牌公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一）近三年内受到及其派出机构行政处罚；

（二）近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被立案调查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

第五十条 董事、监事、高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

第五十一条 董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效：

（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；

（三）董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事、监事填补因其辞职产生的空缺，或者董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事、监事或者董事会秘书仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事、监事补选。

第五十二条 挂牌公司现任董事、监事和高级管理人员发生本规则第四十七条第二款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。

第五十三条 挂牌公司应当在挂牌时向全国股转公司报备董事、监事和高级管理人员的任职、职业经历和持有公司股票的情况。挂牌公司的董事、监事和高级管理人员发生变化，公司应当自相关决议通过之日起 2 个交易日内将资料向全国股转公司报备。

第五十四条 董事、监事和高级管理人员应当遵守公司挂牌时签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》。 新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后 2 个交易日内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后 2 个交易日内签署上述承诺书并报备。

第二节 行为规范

第五十五条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程对公司负有忠实义务和勤勉义务，严格履行其作出的公开承诺，不得损害公司利益。

第五十六条 董事应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风险，审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所审议事项有疑问的应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息。董事应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序等相关事宜。

第五十七条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

第五十八条 挂牌公司董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告。

第五十九条 董事长应当积极推动公司制定、完善和执

行各项内部制度。董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事务负责人及时履行信息披露义务。

第六十条 精选层挂牌公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：

（一）连续二次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。

第六十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事有权了解公司经营情况。挂牌公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第六十二条 监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。监事在履行监督职责过程中，对违反法律法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员可以提出罢免的建议。监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、部门规章、业务规则、公司章程或者股东大会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正。

第六十三条 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议等，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。

第六十四条 财务负责人应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理制度，重点关注资金往来的规范性。

第六十五条 董事会秘书为公司的高级管理人员，应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度做好相关信息披露工作。

第六十六条 董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律法规和公司章程，给挂牌公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第四章 股东、控股股东及实际控制人

第六十七条 股东依照法律法规和公司章程享有权利并承担义务。挂牌公司章程、股东大会决议或者董事会决议等不得剥夺或者限制股东的法定权利。

第六十八条 挂牌公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。挂牌公司申请股票终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。

第六十九条 挂牌公司应当制定利润分配制度，并可以对现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原则等作出具体规定，保障股东的分红权。精选层挂牌公司应当根据实际情况在公司章程中明确一定比例的现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。

第七十条 挂牌公司

全国中小企业股份转让系统股票交易规则

章 总则

条 为了规范全国中小企业股份转让系统（以下简称

全国股转系统）股票交易行为，保护投资者合法权益，维护证

券市场运行秩序，根据《证券法》《全国中小企业股份转让系

统有限责任公司管理暂行办法》等法律法规、部门规章、业务

规则等相关规定，制定本规则。

第二条 在全国股转系统挂牌股票的交易，适用本规则。

第三条 股票交易及相关活动实行公开、公平、公正的原

则，禁止证券欺诈、内幕交易、纵市场等违法违规行为。

第四条 主办券商、投资者等市场参与人应当遵守法律法

规、部门规章及全国股转系统有关业务规则，遵循自愿、有偿、

诚实信用原则。

第五条 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下

简称全国股转公司）为股票交易活动提供服务，并依法对相关

股票交易活动进行自律管理。

第六条 股票交易采用无纸化的公开交易形式，或经

证券监督管理委员会（以下简称）批准的其他交易

1形式。

第二章 交易市场

节 交易设施与交易参与人

第七条 全国股转公司为股票交易提供相关设施，包括交

易主机、交易单元、报盘系统及相关通信系统等。

第八条 主办券商进入全国股转系统进行股票交易，应当

向全国股转公司申请取得交易权限，成为交易参与人。

第九条 交易参与人应当通过在全国股转系统申请开设的

交易单元进行股票交易。

第十条 交易单元是交易参与人向全国股转公司申请设立

的、参与全国股转系统股票交易，并接受全国股转公司服务及

监管的基本业务单位。

第十一条 主办券商在全国股转系统开展证券经纪、证券

自营和做市业务，应当分别开立交易单元。

第十二条 交易单元和交易权限的具体规定，由全国股转

公司另行制定。

第二节 交易方式

2第十三条 股票交易可以采取做市交易方式、竞价交

易方式、连续竞价交易方式以及批准的其他交易方

式。

符合全国股转公司规定的单笔申报数量或交易金额标准的

全国股转系统同时提供大宗交易安排。

因收购、股份权益变动或引进战略投资者等原因需要进行

股的，可以申请特定事项协议转让，具体办法另行规定。

优先股转让的具体办法，由全国股转公司另行规定。

第十四条 精选层股票采取竞价交易方式。

经批准，精选层竞价交易可以引入做市商机制。

第十五条 基础层、创新层股票可以采取做市交易方式或

竞价交易方式进行交易。

采取做市交易方式的股票，应当有 2 家以上做市商为其提

供做市报价服务。采取竞价交易方式的股票，全国股转系

统根据挂牌公司所属市场层级为其提供相应的撮合频次。

挂牌公司提出申请并经全国股转公司同意，可以变更股票

交易方式。采取做市交易方式的股票拟变更为竞价交易方

式的，挂牌公司应事前征得该股票所有做市商同意。

第十六条 申请挂牌公司股票拟采取做市交易方式的，其

中一家做市商应为其股票挂牌的主办券商或该主办券商的

3母（子）公司。

第十七条 发生下列情形之一的，全国股转公司强制变更

股票交易方式：

（一）挂牌公司进入精选层的，股票交易方式强制变更为

精选层竞价交易方式；

（二）挂牌公司调出精选层的，股票交易方式强制变更为

相应市场层级交易方式；

（三）基础层、创新层采取做市交易方式的股票，为其做

市的做市商不足 2 家，且未在 30 个交易日内恢复为 2 家以上的

交易方式强制变更为竞价交易方式；

（四）基础层、创新层采取做市交易方式的股票，全国股

转公司作出终止挂牌决定后恢复交易期间，交易方式强制变更

为竞价交易方式；

（五）全国股转公司规定的其他情形。

第三节 交易时间

第十八条 全国股转系统交易日为每周一至周五。

遇法定节假日和全国股转公司公告的休市日，全国股转系

统休市。

第十九条 做市和竞价交易时间为每个交易日的 9:15 至

411:30，13:00 至 15:00。交易时间内因故停市，交易时间不作顺

延。

经批准，全国股转公司可以调整交易时间。

第三章 股票交易一般规定

第二十条 投资者买卖股票，应当以实名方式开立证券账

户和资金账户，与主办券商签订股票买卖委托协议，并签

署相关风险揭示书。

投资者开立证券账户，应当按照证券登记结算有限责

任公司（以下简称结算）的规定办理。

第二十一条 投资者可以通过书面委托方式或电话、自助

终端、互联网等自助委托方式委托主办券商买卖股票。

投资者进行自助委托的，应按相关规定作，主办券商应

当记录投资者委托的电话号码、网卡地址、IP 地址等信息。

第二十二条 主办券商接受投资者的买卖委托后，应当确

认投资者具备相应股票或资金，并按照委托的内容向全国股转

系统申报，承担相应的交易、交收责任。

主办券商接受投资者买卖委托达成交易的，投资者应当向

主办券商交付其委托主办券商卖出的股票或其委托主办券商买

入股票的款项，主办券商应当向投资者交付卖出股票所得款项

5或买入的股票。

第二十三条 投资者可以撤销委托的未成交部分。

被撤销或失效的委托，主办券商应当在确认后及时向投资

者返还相应的资金或股票。

第二十四条 主办券商应按照接受投资者委托的时间先后

顺序及时向全国股转系统申报。

第二十五条 申报指令应当按全国股转公司规定的格式传

送。

全国股转公司可以根据市场需要，调整申报的内容及方式。

第二十六条 主办券商应当按有关规定妥善保管委托和申

报记录。

第二十七条 投资者买卖股票的单笔申报数量应当不低于

100 股。卖出股票时，余额不足 100 股部分，应当一次性申报

卖出。

第二十八条 股票交易的计价单位为“每股价格”。股票

交易的申报价格小变动单位为 0.01 元币。

按成交原则达成的价格不在小价格变动单位范围内的，

按照四舍五入原则取至相应的小价格变动单位。

第二十九条 股票交易单笔申报数量不得超过 100 万

股，大宗交易除外。

第三十条 全国股转公司可以根据市场需要，调整股票单

6笔申报数量、申报价格的小变动单位和单笔申报数量。

第三十一条 申报当日有效。

买卖申报和撤销申报经全国股转系统交易主机确认后方为

有效。

第三十二条 主办券商通过报盘系统向全国股转系统交易

主机发送买卖申报指令。买卖申报经交易主机撮合成交后，交

易即告成立。按照本规则达成的交易于成立时生效，交易记录

由全国股转公司发送至主办券商。

因不可抗力、意外事件、交易系统被非法侵入等原因造成

严重后果的交易，全国股转公司可以采取适当措施或认定无效。

对显失公平的交易，经全国股转公司认定，可以采取适当

措施。

第三十三条 违反本规则，严重破坏证券市场正常运行的

交易，全国股转公司有权宣布取消交易，由此造成的损失由违

规交易者承担。

第三十四条 按照本规则达成的交易，其成交结果以交易

主机记录的成交数据为准。

第三十五条 投资者买入的股票，买入当日不得卖出，全

国股转公司另有规定的除外。

做市商在做市报价过程中买入的股票，买入当日可以卖出。

第三十六条 按照本规则达成的交易，买卖双方必须承认

7交易结果，履行清算交收义务。

股票交易的清算交收业务，应当按照结算的规定办理。

第三十七条 全国股转公司每个交易日发布股票交易即时

行情、股票交易息等交易信息，及时编制反映市场交易

情况的各类报表，并通过全国股转系统指定信息披露平台或其

他媒体予以公布。

第三十八条 全国股转系统按照交易方式、股票所属市场

层级等对股票即时行情实行分类揭示。

第三十九条 全国股转公司负责全国股转系统信息的统一

管理和发布。未经全国股转公司许可，任何机构和个人不得发

布、使用和传播交易信息。经全国股转公司许可使用交易信息

的机构和个人，未经同意不得将交易信息提供给其他机构和个

人使用或予以传播。

第四十条 全国股转公司可以根据市场需要，调整即时行

情和股票交易息发布的内容和方式。

第四十一条 全国股转公司可以根据市场发展需要，编制

综合指数、成份指数、分类指数等股票指数，随即时行情发布。

股票指数的设置和编制方法，由全国股转公司另行规定。

第四章 做市交易方式

8节 委托与申报

第四十二条 做市商应在全国股转系统持续发布买卖双向

报价，并在其报价数量范围内按其报价履行与投资者的成交义

务。做市交易方式下，投资者之间不能成交。全国股转公司另

有规定的除外。

基础层、创新层股票做市交易适用本章规定。

第四十三条 投资者可以采用限价委托方式委托主办券商

买卖做市股票。

限价委托指令应当包括证券账户号码、证券代码、买卖方

向、委托数量、委托价格等内容。

第四十四条 全国股转系统接受限价申报、做市申报的时

间为每个交易日的 9:15 至 11:30、13:00 至 15:00。

限价申报应包括证券账户号码、证券代码、交易单元代码

证券营业部识别码、买卖方向、申报数量、申报价格等内容。

做市申报是指做市商为履行做市义务，向全国股转系统发

送的，按其指定价格买卖不超过其指定数量股票的指令。做市

申报应包括证券账户号码、证券代码、交易单元代码、买卖申

报数量和价格等内容。

全国股转公司可以调整接受申报的时间。

第四十五条 做市商应迟于每个交易日的 9:30 开始发布

9买卖双向报价，履行做市报价义务。

第四十六条 做市商每次提交做市申报应当同时包含买入

价格与卖出价格，且相对买卖价不得超过 5%或两个小价

格变动单位（以孰高为准）。相对买卖价计算公式为：

相对买卖价=（卖出价格-买入价格）÷卖出价格×

第四十七条 做市商提交新的做市申报后，前次做市申报

的未成交部分自动撤销。

第四十八条 做市商的申报数量应当为 100 股的整数倍，

且小申报数量应当不低于 1000 股。

做市商前次做市申报撤销或其申报数量经成交后不足 100

股的，做市商应于 5 分钟内重新报价。

第四十九条 做市商持有库存股票不足 1000 股时，可以

免于履行卖出报价义务。

出现前款所述情形，做市商应及时向全国股转公司报告并

调节库存股票数量，并迟于该情形发生后第 3 个交易日恢复

正常双向报价。

第五十条 单个做市商持有库存股票达到挂牌公司总股本

20%时，可以免于履行买入报价义务。

出现前款所述情形，做市商应及时向全国股转公司报告，

并迟于该情形发生后第 3 个交易日恢复正常双向报价。

10

第四节 成交

第五十一条 每个交易日的 9:30 至 11:30、13:00 至 15:00

为做市交易撮合时间。

做市商每个交易日提供双向报价的时间应不少于做市交易

撮合时间的 75%。

第五十二条 全国股转系统对到价的限价申报即时与做市

申报进行成交；如有 2 笔以上做市申报到价的，按照价格优先、

时间优先原则成交。成交价以做市申报价格为准。

做市商更改报价使限价申报到价的，全国股转系统按照价

格优先、时间优先原则将到价限价申报依次与该做市申报进行

成交。成交价以做市申报价格为准。

到价是指限价申报买入价格等于或高于做市申报卖出价格

或限价申报卖出价格等于或低于做市申报买入价格。

限价申报之间、做市申报之间不能成交。

第五节 做市商管理

第五十三条 证券公司在全国股转系统开展做市业务前，

应向全国股转公司申请备案。

第五十四条 做市商开展做市业务，应通过专用证券账户

11

进行。做市专用证券账户应向结算和全国股转公司报备。

做市商不再为挂牌股票提供做市报价服务的，应将库存股

票转出做市专用证券账户。

第五十五条 做市商证券自营账户不得持有其做市股票或

参与其做市股票的买卖。

第五十六条 挂牌时采取做市交易方式的股票，初始做市

商应当取得合计不低于挂牌公司总股本 5%或 100 万股（以孰

低为准），且每家做市商不低于 10 万股的做市库存股票。

除前款所述情形外，做市商在做市前应当取得不低于 10

万股的做市库存股票。

第五十七条 做市商的做市库存股票可通过以下方式取得：

（一）股东在挂牌前转让；

（二）股票发行；

（三）向股东买入或借入；

（四）全国股转公司认可的其他方式。

做市商借入库存股票的具体办法，由全国股转公司另行制

定。

第五十八条 挂牌时采取做市交易方式的股票，后续加入

的做市商须在该股票挂牌满 3 个月后方可为其提供做市报价服

务。

采取做市交易方式的股票，后续加入的做市商应当事前提

12

出申请并经全国股转公司同意。

第五十九条 挂牌时采取做市交易方式的股票和由其他交

易方式变更为做市交易方式的股票，其初始做市商为股票做市

不满 6 个月的，不得退出为该股票做市。后续加入的做市商为

股票做市不满 3 个月的，不得退出为该股票做市。

做市商退出做市的，应当事前提出申请并经全国股转公司

同意。做市商退出做市后，1 个月内不得申请再次为该股票做

市。

第六十条 出现下列情形时，做市商自动终止为相关股票

做市，全国股转公司另有规定的除外：

（一）该股票摘牌；

（二）该股票被强制变更交易方式；

（三）做市商被暂停、终止从事做市业务或被禁止为该股

票做市；

（四）全国股转公司认定的其他情形。

第六节 做市商间转让

第六十一条 做市商间为调节库存股等进行股的，

可以通过做市商成交确认申报方式进行。

第六十二条 做市商成交确认申报是指做市商之间按指定

13

价格和数量与指定对手方确认成交的指令。

做市商成交确认申报应包括证券账户号码、证券代码、交

易单元代码、买卖方向、申报数量、申报价格、对手方交易单

元、对手方证券账户号码以及成交约定号等内容。

第六十三条 全国股转系统接受做市商成交确认申报和进

行成交确认的时间为每个交易日的 15:00 至 15:30。

第六十四条 全国股转系统对证券代码、申报价格和申报

数量相同，买卖方向相反，指定对手方交易单元、证券账户号

码相符及成交约定号一致的做市商成交确认申报进行确认成交。

做市商间转让股票，其成交价格应当不高于前收盘价的

130%或当日成交价中的较高者，且不低于前收盘价的

70%或当日成交价中的较低者。

第六十五条 做市商间转让不纳入即时行情和指数的计算，

成交量在每个交易日做市商间转让结束后计入该股票成交总量。

第六十六条 每个交易日做市商间转让结束后，全国股转

公司逐笔公布做市商间转让信息，包括证券代码、证券简称、

成交量、成交价以及买卖双方做市商名称等。

第七节 其他规定

第六十七条 采取做市交易方式的股票，开盘价为该股票

14

当日笔成交价。

第六十八条 采取做市交易方式的股票，收盘价为该股票

当日一笔成交前 15 分钟成交量加权平均价（含一笔

交易）。

当日无成交的，以前收盘价为当日收盘价。

第六十九条 全国股转系统为做市商提供其做市股票实时

10 个价位的买入限价申报价格和数量、 10 个价位的

卖出限价申报价格和数量等信息，以及为该股票提供做市报价

服务做市商的实时 10 笔买入、卖出做市申报价格和数量

等信息。

第七十条 采取做市交易方式的股票，全国股转系统每个

交易日 9:30 开始发布即时行情，其内容主要包括证券代码、证

券简称、前收盘价、近成交价、当日价、当日价、

当日累计成交数量、当日累计成交金额、做市商实时 3 个

价位买入申报价格和数量、做市商实时 3 个价位卖出申报

价格和数量等。

第五章 竞价交易方式

节 委托与申报

15

第七十一条 竞价是指对一段时间内接受的买卖申报

一次性集中撮合的竞价方式。

基础层、创新层股票竞价交易适用本章规定。

第七十二条 投资者可以采用限价委托方式委托主办券商

买卖竞价股票。

限价委托指令应当包括证券账户号码、证券代码、买卖方

向、委托数量、委托价格等内容。

第七十三条 全国股转系统接受主办券商限价申报的时间

为每个交易日 9:15 至 11:30、13:00 至 15:00。

竞价股票每次集中撮合前 3 分钟交易主机不接受撤销

申报，在其他接受申报的时间内，未成交申报可以撤销。

全国股转公司可以调整接受申报的时间。

第七十四条 限价申报应包括证券账户号码、证券代码、

交易单元代码、证券营业部识别码、买卖方向、申报数量、申

报价格等内容。

第七十五条 全国股转系统对竞价股票实行价格涨跌

幅限制，跌幅限制比例为 50%，涨幅限制比例为 。价格

涨跌幅限制以内的申报为有效申报，超过价格涨跌幅限制的申

报为无效申报。

涨跌幅限制价格的计算公式为：涨跌幅限制价格=前收盘

价×（1±涨跌幅限制比例）。

16

第七十六条 具有下列情形之一的，竞价股票当日不

实行价格涨跌幅限制：

（一） 无前收盘价股票的成交首日；

（二） 全国股转公司作出终止挂牌决定后，股票恢复交易

期间的成交首日；

（三） 全国股转公司规定的其他情形。

第二节 成交

第七十七条 基础层竞价股票，交易主机于每个交易

日的 9:30、10:30、11:30、14:00、15:00，对接受的买卖申报进

行集中撮合。

创新层竞价股票，交易主机自 9:30 起（含 9:30）每

10 分钟对接受的买卖申报进行集中撮合。

全国股转公司可以根据市场需要，调整竞价的撮合频

次。

第七十八条 竞价按价格优先、时间优先的原则撮合

成交。

第七十九条 竞价成交价的确定原则为：

（一）可实现成交量；

（二）高于该价格的买入申报与低于该价格的卖出申报全

17

部成交；

（三）与该价格相同的买方或卖方至少有一方全部成交。

两个以上价格符合上述条件的，取在该价格以上的买入申

报累计数量与在该价格以下的卖出申报累计数量之小的价

格为成交价。若买卖申报累计数量之仍存在相等情况的，取

接近近成交价的价格为成交价；当日无成交的，取接近

前收盘价的价格为成交价；无前收盘价的，取其平均价为成交

价。

竞价的所有交易以同一价格成交。

第三节 其他规定

第八十条 竞价股票开盘价为当日该股票的笔成

交价，收盘价为当日该股票的一笔成交价。

第八十一条 竞价股票的即时行情内容包括证券代码、

证券简称、前收盘价、竞价参考价、匹配量和未匹配量等；

若未产生竞价参考价的，则揭示实时 1 档申报价格和

数量。

第八十二条 有价格涨跌幅限制的竞价股票属于下列

情形之一的，全国股转公司分别公布相关股票当日买入、卖出

金额 5 家主办券商证券营业部或交易单元的名称及其各自

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的买入、卖出金额：

（一）当日竞价交易价格振幅达到 40%的前 5 只股票；

价格振幅的计算公式为：价格振幅=（当日价-当日

低价）/当日价×

（二）当日竞价交易换手率达到 10%的前 5 只股票；

换手率的计算公式为：换手率=成交股数/无限售条件股份

总数×

价格振幅或换手率相同的，依次按成交金额和成交量选取。

基础层、创新层股票排名分别计算。

股票交易息涉及机构专用交易单元的，公布名称为

“机构专用”。

第六章 精选层竞价交易方式

节 委托与申报

第八十三条 精选层股票采取连续竞价交易方式，全国股

转系统同时提供开、收盘竞价安排。

竞价是指对一段时间内接受的买卖申报一次性集中撮

合的竞价方式。

连续竞价是指对买卖申报逐笔连续撮合的竞价方式。

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第八十四条 连续竞价股票每个交易日的 9:15 至 9:25 为

开盘竞价时间，9:30 至 11:30、13:00 至 14:57 为连续竞价

时间，14:57 至 15:00 为收盘竞价时间。

第八十五条 投资者可以采用限价委托和市价委托方式委

托主办券商买卖连续竞价股票。

限价委托指令应当包括证券账户号码、证券代码、买卖方

向、委托数量、委托价格等内容。

市价委托指令应当包括证券账户号码、证券代码、买卖方

向、委托数量、保护限价等内容。

第八十六条 全国股转系统接受限价申报的时间为每个交

易日 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30、13:00 至 15:00；接受市价申

报的时间为每个交易日的 9:30 至 11:30、13:00 至 14:57。

每个交易日 9:20 至 9:25、14:57 至 15:00，交易主机不接受

撤销申报；在其他接受申报的时间内，未成交申报可以撤销。

全国股转公司可以调整接受申报的时间。

第八十七条 全国股转系统接受下列类型的市价申报：

（一）对手方价格申报，即该申报以其进入交易主机

时，对手方价格为其申报价格；对手方无申报的，申报自

动撤销；

（二）本方价格申报，即该申报以其进入交易主机时

本方价格为其申报价格；本方无申报的，申报自动撤销；

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（三） 5 档即时成交剩余撤销申报，即该申报在对手

方 5 个价位内以对手方价格为成交价依次成交，剩余未成

交部分自动撤销；

（四） 5 档即时成交剩余转限价申报，即该申报在对

手方 5 个价位内以对手方价格为成交价依次成交，剩余未

成交部分按本方申报成交价转为限价申报；如该申报无成

交的，按本方价格转为限价申报；如无本方申报的，该申

报撤销；

（五）全国股转公司规定的其他类型市价申报。

第八十八条