公司治理案例分析题及答案 公司治理经典案例

注册会计师实例：公司治理案例分析

没有结果的公司治理，什么都不是，在注册会计师考试中，《战略》科目中有一个重要的考点就是公司治理，想要在考试中拿到此考点的分数，就需要公司治理问题的产生、实施的策略、具体目标等等进行全面分析，下面我们通过具体的案例来进行学习。

公司治理案例分析题及答案 公司治理经典案例

1．帕玛拉特与安然公司治理失败主要是由哪些原因造成的?

帕玛拉特与安然公司治理失败主要原因：

亲您好，帕玛拉特与安然公司治理失败主要是由哪些原因造成的。（一）压力因素

在帕玛拉特案件中，帕玛拉特管理层面临着怎样的压力呢？这要从帕玛拉特公司的历史谈起。20世纪60年代初，坦齐（Tanzi）创建帕玛拉特公司。80年代，公司首先进行食品行业内的产品多元化。90年代中期，公司开始了在世界范围内大规模的扩张。这种跨地区的扩张需要大量资金支持。在公司进行产品多元化后，坦齐又开始走上行业多元化的道路，整个坦齐家族集团不仅拥有帕尔玛足球俱乐部，还经营旅游、建筑公司等。由于跨行业经营的困难等原因，其中 ﹁些公司由于经营不善和投资不利产生了巨额亏损，维持其经营也需巨额资金。再者，90年代意大利开始了大规模的私有化，为了鼓励私人购买，公有企业出售价格是相对较低的，这对于那些企图扩张的企业来说，能够筹集到资金购买这些国有企业就相当于吃到了便宜的“馅饼”。跨地区扩张所需大量资金支持、跨行业扩张产生亏损的弥补和廉价收购国企的现金需要，都使帕玛拉特的管理层患上了资金饥渴症。

以上是我整理的一些内容，您可以参考一下哦。【摘要】

可当年安然公司崩盘的时候，大家都没有想到，因为这么大的公司居然会崩盘

商法案例

1、申请人红星化工厂有申请权破产。因为破产法规定，公司在资不抵债，不能清偿到期债务的时候，债权人和债务人都有权申请破产。

2、有破产能力，破产是一个公司的最低能力了。

3、已经具备破产原因了。不应该在继续经营了

急求战略管理案例

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“菁菁校园”的未来

“菁菁校园”是一所新型的私立学校，专门为大学生、高中生提供暑期另类课程如登山、探险、航海等集体项目的专业培训，以及为在职人员提供团队合作课程培训。该学校的创办人刘岩是个成功的企业家，他酷爱登山，并坚信这是一项锻炼个人品质，同时学习集体协作精神的完美运动。（优势1：定位）

在刘岩看来，这个学校是个非赢利性的企业，但是无论如何得自己维持自己的运转。因为如果没有充裕的资金，学校就不可能发展。学校开办以来，学生的数目逐年增多。（优势2：有成长的市场，学生认可）

学校的课程主要分两类，一类是普通课程，一类是特殊课程。普通课程是学校的起家项目，针对大中学生的集体训练开设。每年暑假，总是有大批学生报名参加登山、探险等充满新鲜感的这类项目。虽然这部分的收入占了整个学校全部营业收入的70%，但是这种项目并不赢利（劣势1：无利润，反映经营管理问题）。特殊课程是应一些大公司的要求，专门为此公司开办的短期团队合作培训（与普通课程具有关联性）。这部分课程是最近才设立的，深受各大公司经理们的欢迎，在非正式的反馈中，他们都认为在这些课程里获益很多，他们所属的公司也愿意继续扩大与菁菁校园的合作。同时，这类课程为学校带来丰厚的利润。（机会1：说明特殊课程市场有需求，并能获利）但是，在实施特殊课程的时候，刘岩和他的好友们也有疑虑：这种课程的商业化倾向非常重，如果过分扩张，可能会破坏“菁菁校园”的形象。另外，特殊课程的学员多是中高级经理，他们的时间非常紧，因此，如果课程一旦设立下来，就不能改动，因此总是会遇到与普通课程的冲突。

在学校成立初期，刘岩并没有特别关注管理问题，他觉得很简单：每年暑假开始，学校就招生开课，到暑假结束就关门。但是随着知名度的提高和注册学生的不断增多，学校变得日益庞大复杂，管理问题和财政状况开始受到关注。最明显的是学校暑期过于繁忙，设施不足，而淡季则设备人员闲置。他还发现无法找到足够的技术熟练、经验丰富的从事短期的工作的指导老师，但是要常年聘请他们花销实在太大。（劣势2：资源不足、管理问题）与此同时，在社会上出现了相似的竞争者，（威胁1：出现替代品）学校面临内外两方面的评估和战略方向的重新确定。

在这种情况下，你认为“菁菁校园”的未来在哪里？

[问题]

1．你认为“菁菁校园”的未来应如何定位？

2．“菁菁校园”的项目组合如何发展？

3．你认为“菁菁校园”的运营管理应如何改进？

分析：1、即使普通课程占学校全部营业收入的70%，仍不赢利，学校的运转难以维持，并且出现了相似的竞争对手，因此，未来的定位应充分利用品牌的优势，实现范围经济，分散风险；引入市场化竞争机制，保持学校的活力和竞争力。才能保持品牌。

2、通过客观评价项目组合，具有一定的关联性，项目组合的发展应以普通课程为基础，适当增加特殊课程，逐步过渡到以开设特殊课程为主。

（1）公司战略层次上：宜采用多元化战略。

（2）竞争战略层次上：宜采用差异化集中化战略。

（3）职能战略层次上：宜采用整体营销战略和人才开发战略。

3、问题：暑期过于繁忙，设施不足，而淡季则设备人员闲置。无法找到足够指导老师。解决方案：

（1）引入先进的技术和运营管理方式，使人、财、物有机结合，合理分配资源，提高有限资源利用率。

（2）合理设定项目组合、制定完善的教学计划，使淡旺季节相对平衡发展。解决设施设备不足。如解决课程编排上的冲突。

（3）招聘、培训、借用和调配教学、管理人员，建立相对稳定教职工对伍。

（4）特色经营，提高服务质量：现实表明普通课程难以维持学校的运转，因此应针对自己的市场定位突出特色。

（5）加强营销力度：应加大对学校的宣传力度，要建立有效的招生部门，积极加强与企业的合作等。如利用举办或承办各种比赛，进行商业运作。

（6）合理设计收费标准，控制成本。力求盈亏平衡，略有盈利。

（可以采用多元化的知识、产品组合战略、人力资源管理、生产战略等的知识分析，弹性较大）-

[案例2] 山居小栈的经营策略（2005年1月试题）

山居小栈位于一个著名的风景区边缘，旁边是国道，每年有大批旅游者通过这条公路来到这个风景名胜区游览。（机会1：有市场发展潜力）

罗生两年前买下山居小栈时是充满信心的，作为一个经验丰富的旅游者，他认为游客真正需要的是朴实但方便的房间——舒适的床，标准的盥洗设备以及免费有线电视。象公共游泳池等没有收益的花哨设施是不必要的。而且他认为重要的不是提供的服务，而是管理。但是在不断接到顾客抱怨后，他还是增设了简单的免费早餐。 （劣势1：不能满足顾客需求）

然而经营情况比他预料的要糟，两年来的入住率都维持在55%左右，而当地的旅游局统计数字表明这一带旅店的平均入住率是68%。毋庸置疑，竞争很激烈，除了许多高档的饭店宾馆外，还有很多家居式的小旅社参与竞争。（威胁1：竞争对手多，竞争激烈）

其实，罗生对这些情况并非一无所知，但是他觉得高档宾馆太昂贵，而家庭式旅社则很不正规，象山居小栈这样既具有规范化服务特点又价格低廉的旅店应该很有市场（优势1：有一定的市场定位）。但是他现在感觉到事情并不是他想的这么简单。最近又传来旅游局决定在本地兴建更多大型宾馆的风声，罗生越来越发觉处境不利，甚至决定退出市场。

这时他得到一大笔亲属赠予的遗产，（优势2：资金充沛）这笔资金使得他犹豫起来。也许这是个让山居小栈起死回生的机会呢？他开始认真研究所处的市场环境。

从一开始罗生就避免与提供全套服务的渡假酒店直接竞争，他采取的方式就是削减“不必要的服务项目”，这使得山居小栈的房价比它们要低40%，住过的客人都觉得物有所值，但是很多游客还是转转然后去别家投宿了。

罗生对近期旅游局发布对当地游客的调查结果很感兴趣：

1．68%的游客是不带孩子的年轻或年老夫妇；

2．40%的游客两个月前就预定好了房间和旅行计划；

3．66%的游客在当地停留超过三天，并且住同一旅店；

4．78%的游客认为旅馆的休闲娱乐设施对他们的选择很重要；（劣势2：不能满足顾客需求）

5．38%的游客是第一次来此地游览。

得到上述资料后，罗生反复思量，到底要不要退出市场，拿这笔钱来养老，或者继续经营？如果继续经营的话，是一如既往，还是改变山居小栈的经营策略？

[问题]

1．导致山居小栈经营不理想的主要原因是什么？

2．你认为山居小栈的发展前景如何？

3．如何改变山居小栈现在的不利局面？

分析：1、对顾客需求的理解有误是导致山居小栈经营不理想的主要原因。旅游局发布对当地游客的调查结果显示：78%的游客认为旅馆的休闲娱乐设施对他们的选择很重要，而他认为游客真正需要的是朴实但………………，他认为重要的不是提供的服务，而是管理。

2、山居小栈的发展前景是十分乐观的：越来越多的人把旅游作为一种放松身心的必要方法，市场潜力巨大，旅店业大有可为；山居小栈有自己的市场定位。

3、改变山居小栈现在的不利局面方法有：

（1）注重服务：旅客的主要目的是休闲、度假，他们很重视旅馆的娱乐服务。

（2）特色经营：现实表明低价已不是主要的竞争形式，因此应针对自己的市场定位突出特色。

（3）加强营销力度：40%的游客两个月前就预定好了房间和旅行计划；针对这一点，一方面应加大对山居小栈的宣传力度，要建立有效的旅客预定旅店的渠道，如积极加强与旅行社等旅游机构和订房中心的合作等。

[案例3] “老牌”企业的竞争（2004年7月试题）

海清啤酒成功的在中国西部一个拥有300万人口的C市收购了一家啤酒厂，不仅在该市取得了95%以上市场占有率的绝对垄断，而且在全省的市场占有率也达到了60%以上，成了该省啤酒业界名副其实的龙头老大。

C市100公里内有一金杯啤酒公司，3年前也是该省的老大。然而，最近金杯啤酒因经营不善全资卖给了一家境外公司。

金杯啤酒在被收购后，立刻花近亿的资金搞技改，还请了世界第四大啤酒厂的专家坐镇狠抓质量。但是新老板清楚的很，金杯啤酒公司最短的那块板就是营销。为一举获得C市的市场，金杯不惜代价从外企挖了3个营销精英，高薪招聘20多名大学生，花大力气进行培训。

省内啤酒市场的特点是季节性强，主要在春末和夏季及初秋的半年多时间。一年的大战在4、5、6三个月基本决定胜负。作为快速消费品，啤酒的分销网络相对稳定，主要被大的一级批发商控制。金杯啤酒没有选择正面强攻，主要依靠直销作为市场导入的铺货手段，由销售队伍去遍布C市的数以万计的零售终端虎口夺食。

金杯啤酒的攻势在春节前的元月份开始了，并且成功地推出了1月18号C市要下雪的悬念广告，铺还有礼品附送。覆盖率和重复购买率都大大超出预期目标。但是，金杯在取得第一轮胜利的同时，也遇到了内部的管理问题。该公司过渡强调销售，以致把结算流程、财务制度和监控机制都甩在一边。销售团队产生了骄傲轻敌的浮躁，甚至上行下效不捞白不捞。公司让部分城区经理自任经销商，白用公司的运货车，赊公司的货，又做生意赚钱，又当经理拿工资。库房出现了无头帐，查无所查，连去哪儿了都不知道。

面对竞争，海清啤酒在检讨失利的同时，依然对前景充满信心。他们认为对手在淡季争得的市场份额，如果没有充足的产量作保障，肯定要跌下来；而且海清的分销渠道并没有受到冲击，金杯公司强入零售网点不过是地面阵地的穿插。

如今，啤酒销售的旺季，也就是决胜的时候快到了，您认为海清啤酒应该怎样把对手击退，巩固自己的市场领导地位呢？

[问题]

（1）运用SWOT分析法，分析海清啤酒面临的环境。

（2）如何评价金杯啤酒的竞争战略？

（3）海清啤酒应采用什么用的战略？

分析： 1、运用SWOT分析法，分析海清啤酒面临的环境。

（1）优势S：产品市场占有率高（市内：95%以上；全省：60%以上）；有一定的生产加工能力；

（2）劣势W：销售队伍不太雄厚，市场没有细分，产品没有特色；

（3）机会O：拥有很高的客户群，产品在当地拥有一定影响力；

（4）威胁T：来自金杯啤酒的竞争压力。

2、评价金杯啤酒的竞争战略：

（1）营销是其在竞争中的主要弱点（案例中原话：“金杯啤酒公司最短的那块板就是营销”。答题时不用写），加强营销正是提高本身竞争能力的关键和核心之所在。

（2）在竞争中急功近利，缺乏长远和全局考虑。（案例中原话：“该公司过渡强调销售”。答题时不用写）

（3）不能针对啤酒销售特点（案例中原话：“省内啤酒市场的特点是季节性强，………，金杯啤酒的攻势在春节前的元月份开始了，……，作为快速消费品，啤酒的分销网络相对稳定，主要被大的一级批发商控制。金杯啤酒，…………，依靠直销作为市场导入的铺货手段，由销售队伍去遍布C市的数以万计的零售终端虎口夺食。”。答题时不用写）。

（4）忽视建立稳定的销售渠道是其主要弱点。（案例中原话：“……，啤酒的分销网络相对稳定，主要被大的一级批发商控制。金杯啤酒，…………，依靠直销作为市场导入的铺货手段，由销售队伍去遍布C市的数以万计的零售终端虎口夺食。…………，销售团队产生了骄傲轻敌的浮躁”。答题时不用写）。

3、海清啤酒应采用的战略：

（1）公司战略层次上：宜采用市场渗透战略。

（2）竞争战略层次上：宜采用差异化战略。

（3）职能战略层次上：宜采用整体营销战略，针对不同目标市场开发品牌，同时针对金杯啤酒加强促销活动。

[案例4] 网代的发展战略

网代公司是一家依靠新技术起家的刚成立的高科技小企业（说明是新兴产业）。它依靠的是一种叫做合作过滤器的技术（优势1：公司有核心技术），这种与国外“萤火虫科技”相仿的技术，原理是通过“过滤器”功能，允许用户建立一个代理，然后不断细化网代对客户的认识。当用户在互联网上进行浏览，寻找自己所需的资料，或者适合自己品味的信息的时候，他可以携带他的“网代通行证”。当遇到支持“过滤器”功能的站点的时候，他就可以获得相关的介绍和建议。另一个重要功能是，通过在过滤器上建立代理，用户的兴趣爱好会被自动检索分类，这样，趣味相投的人将会分享他的爱好，组成志同道合的虚拟小社区。（优势2：产品定位）

网代公司对这种技术将在全国风靡很有信心，一些风险投资商也这么认为，因此注入了大批研究和开发基金。但是产品面世后，感兴趣的人很多，但是试用者在使用一段时间后发现了很多不方便的地方，最主要的有两个：

第一，是支持这种过滤器技术的站点并不是很多，这使得很多时候，用户找不到适合自己的信息。他们说用网代的过滤器，还不如使用搜索引擎。

第二，这种技术仍然不够强大和细化，特别是不够灵活。用户对过滤器提出了更高的智能化要求。 （劣势：产品不成熟）

显然市场反馈并不让人鼓舞，投资者们开始动摇。这时，网代公司集中技术精英，对过滤器技术进行了全面升级，使之强大和丰富了许多。（优势3：产品趋于成熟）在一场演示会上，网代公司的演示说明吸引了一家大型跨国公司的目光，它的代表希望雇用网代公司，利用它的过滤器技术，长期从事市场信息采集和分析工作，条件是网代不再对市场其他客户使用这种过滤器技术。

公司的股东们为网代的前途展开了激烈的争论。一些投资者认为应该接受那家大型跨国企业的优厚条件，原因是这种技术正在迅速走向成熟，网代在演示会上就发现了许多模仿者的身影，他们通过模仿节约了成本，在争取公众市场上更有价格优势（威胁1：模仿者）。虽然现在网代的技术领先一步，但未来如何很难说。

另一部分投资者则坚决反对将网代变成一个数据采集和分析商。他们坚持说，只要持续不断地革新，就能在技术上保持领先，更重要的是，网代在这个市场上已经有了先声夺人的品牌声誉（优势3：有品牌效应），现在关键是迅速扩大支持过滤器功能的站点。在一份权威调查中，他们已经发现有90％以上的网站愿意支持这种技术以得到更多的点击率（机会：有需求）。他们认为，网代只要再花些钱为这些站点革新设备，就能让公司迅速发展。但是他们也承认过滤器技术已经迅速普及，很多其他模仿者的竞争力在迅速接近。 （威胁2：市场成熟快）

你对网代未来的发展有什么看法呢？

分析：网代公司从事的是新兴产业，具有五个基本特性：不确定性、风险性、相对优势性、一致性、新企业的建立及分裂。对网代公司来说，产品具有一定的市场定位，市场有一定的需求，经过升级，产品逐渐得到了认可。1、如果接受条件，网代公司虽然获得优厚的条件，但这是一种典型的急功近利行为，不利于激发创新能力，对企业长期发展不利，如失去市场。2、如果不接受条件，将面临市场的激烈竞争。不确定性使风险性加大，因此，未来的发展需要（1）过滤器是网代公司赖与生存的核心产品，继续加大投入，使产品尽快完善和成熟；（2）加强对知识产权的保护。（3）加大宣传力度，继续保持品牌优势，扩大支持过滤器功能的站点。（4）降低成本。网代公司还是有所作为的。

（本案例可以用新兴产业的知识或研究开发战略的知识解决，这类题弹性较大，可用“五力”和SWOT分析工具进行分析。）

[案例5] 民营企业发展转型期的战略与变革

经过12年的艰苦创业，李先生的恒达集团已具备了坚实的竞争实力和根基，并考虑更高层次的发展。目前公司总资产2亿元，年销售收入3亿元，年净利润1000万元，（优势1：实力强）并且销售收入和利润正以年平均15%的速度递增。 （市场增长率快，为金牛企业）

制药业和轻工业是集团的两大支柱产业。制药公司设备先进并拥有数个基本类药物但目前缺乏新、特药品种，利润稳定。轻工方面市场需求增长很快，产品严重供不应求，但该行业市场进入壁垒较低，生产厂商众多，竞争激烈。 （多元化经营，但发展不平衡）

公司目前的困难直接体现在：融资困难，公司有非常具市场前景的项目以及厚实的企业基础，但作为民营企业其融资渠道缺乏，资金问题以成为企业发展的瓶颈；人员问题，公司中随同李先生创业的元老们忠诚有余但不具备现代企业管理能力和素质，但要更换他们也很为难，且公司的人才引进、培训、激励机制尚未建立，使得人才的匮乏问题一时内难以突破。（劣势：融资困难、人员问题）

李先生意识到企业今后竞争的残酷性和紧迫性，他必须在短期内完成企业向现代企业的转型，完成对老企业的改造，确立更明确的战略发展思路，迅速壮大企业规模，为此他希望在以下几方面着手进行企业变革，使企业在更高的层次能有进一步的发展。

1. 公司战略的制定：方法和框架

2. 公司高层的平稳顺利调整和人力资源系统的构建

3. 符合公司实情的资本运作思路

请你对上面三个问题提出你的看法。

分析：1、公司战略的制定包括战略分析、战略制定、战略实施三个环节。三个环节是相互联系、循环反复、不断完善的动态过程。其中，战略分析主要包括内外部环境分析、战略目标的设定；战略制定主要包括公司战略、竞争战略、职能战略及战略方案的评价与选择；战略实施主要包括战略实施、战略控制。

2、民营企业在管理方面突出的问题便是家族式管理。在创业初期使用的这种家族式管理模式，在一定阶段和范围内有着不可比拟的优势。但当企业发展到一定阶段后，弊端就很明显地暴露出来，企业发展的历史习惯使得他们在用人方面常表现为对外人不放心、任人惟亲、过分集权、论资排辈等。 因此，用人机制有待进一步健全和规范：（1）营造现代企业文化氛围，使全体员工有共同行为准则。（2）人力资源管理机构设置与提高人员配备专业化程度。（3）加强人力资本的投入。（4）建立健全制度和长期有效的薪酬与激励机制。中小型民营企业具有相当的人力资源管理优势，如组织层次少、对市场反应灵敏；机制灵活，有利于吸引优秀人才等，如能合理解决上述问题，将会极大地改善企业的人力资源管理现状，成为企业赢取竞争力的重要来源。在人事制度上由任人唯亲转变为任人唯贤的科学管理，依靠一整套先进的用人制度，广招科技人才和管理精英。才能使企业发展壮大。

如果公司高层要平稳顺利调整，（1）平衡好与元老们利益关系，对元老们在一次创业过程所做的贡献予以充分的肯定。（2）做好沟通。二次创业，需要具有现代企业管理能力和素质的人才，使元老们信服新人的已经超过了他们。（3）以老带新，采用权利委让使用战略，逐步过度，使人才具备忠诚度。

3、符合公司实情的资本运作思路（1）及时地由家族制向现代公司制企业制度的转换。使经营权与所有权的两极分离，突破家族制企业产权单—的模式。（2）借助资本市场实现产权多元化和流动化。产权多元化和流动化可构成相互监督又相互支持的风险共担的多元投资主体，有利于企业的迅速壮大和扩张。

（3）上市。增加融资手段。（4）实施财务战略，合理进行资源分配，降低运作成本，实现资金收益最大化。

（运用战略管理、人力资源、财务战略的知识进行分析，弹性大）

求公司治理结构案例分析

公司治理结构

第一节 从“羞答答”到“甜蜜蜜”——国威集团高管持股计划咨询案例

背景陈述

这是一家集科、工贸、金为一体的国家大型二级企业。公司股票自上市以来，经济效益逐年提高，连续四年被授予当地“利税大户”的称号，不仅在当地赫赫有名，在业内也是威名远播。笔者在此就选“威名远播”这个意思，为这个国字头的大企业取名为国威吧。国威集团的一把手是位风度翩翩、仪态大方的巾帼英雄。当年，这位当家花旦风华正茂，被国资局派下来接起这么大一个摊子。她在国威集团数十年如一日，任劳任怨，不知不觉已年过五旬，青丝如雪。

离“退居二线”的日子越来越近了，越是付出就越盼望着有所回报。终于某一天，在一次例行的管理工作会议上，一个同样在国威集团奉献了一辈子的资深高管人员明确地把自己“希望在退休前落点实惠”的想法摆到了桌面上。结果一石激起千层浪，大家的想法竟然惊人的一致。于是，在企业内实施高管激励的决策立刻在以这位女董事长为代表的高管层内达成共识。按照她事后对咨询顾问们说的心里话就是：“我干了一辈子，什么也没得到啊。”一句大实话道出了中国众多国有企业老总共同的心声。可以说，国威集团的领导层均面临退路和归属的问题，实施高管激励是众望所归。

另一方面，国威集团近年来的高速发展也得力于内部一批中坚力量。从对后辈领导力量的激励来看，国有企业的薪资结构和晋升机会并不具备竞争优势。年轻的干部，尤其是一些从人才市场上招聘来的职业经理人也表示过：决定他选择职业去向的因素有两个，一个是职位上升通道，另一个就是个人的收益。当他们的个人收益无法达到预期值时，就会考虑跳槽。当这一老一新的两种情绪交织在一起，就动摇了这家上市公司长期发展的基础。

决策过程

在一致同意要实行激励政策后，接下来的问题就是：什么样的人可以被纳入到激励的范围中？对于国威集团而言，实质上是两套班子，一套人马。集团公司的总裁是股份公司的董事长，除了股份公司的总经理不是集团公司领导外，其余人员均兼任集团领导。这也是依照国家对上市公司高管层的要求，否则，估计股份公司的总经理也会在集团公司担任相应的职位。

在被激励的对象董事会成员一个都不少。对高管激励稍有常识的人就会知道，高管激励一般是由代表股东利益的董事会为了激励和制衡高级管理层而设立的一种制度。怎么绕了半天把制定这一制度的人也给绕了进来？原因其实很简单：国有企业的董事会成员就是高管层。国威集团董事会成员本身并不是股东，他们只不过是国有资产的代表人而已。也就是说，在股东和高管人员之间存在的委托代理关系在股东和董事会成员之间仍然存在！这就是中国公司治理结构中的委托代理关系上移现象，见图3-1。董事会成员通常也被列入激励的范畴，这是中国国企典型而普遍的现象。董事会和高管层同一张面孔，也就从根本上回答了为什么国有企业制定的高管激励政策常常激励有余而制约不足。

方案酝酿阶段，国威集团管理层就碰到了一个棘手的问题：由谁来制定具体的激励方案？是自己人做还是找专家？虽然自己人非常熟悉企业内部的状况，可在实际情况中多半行不通。原因有二：第一，企业内部人往往处于避嫌的考虑，面对企业里纷繁复杂的人事关系，不愿意承担这种涉及利益转换、容易吃力不讨好的麻烦事；另外，高管激励方案的设计涉及到很多操作层面的细节问题，要求制定方案的人不仅要了解企业，更要了解相关的法律法规和证券市场知识，企业内部人的能力往往有限，无法承担起此项重任。

出于以上原因，多数企业都会选择外部的专业人士来制定激励方案。此时，国威集团又面临着两种选择：是找投资银行还是找咨询公司？前者的优势在于他们对证券市场的交易过程和激励模式非常熟悉，找他们来做，企业高管激励方案只要在政策允许、时机成熟的前提下，就可以顺畅地进入操作层面；但不足之处在于，投资银行的专家们往往将方案的重点集中在企业高管的短期激励上，而忽略了促进企业长远发展的、对高管长期激励和约束的措施。相反，管理咨询公司在做员工持股计划（Employee ，简称ESOP）或管理层收购（Management Buy-out ，简称MBO）时，除了关心交易过程外，更注重的是激励效果，注重的是企业的长期发展。

最终，国威集团选择了管理咨询公司。双方共同制定了以业绩股票为核心的高管激励方案，即对公司高层管理人员和董事会成员的年度业绩进行评价的长期激励和约束机制。其主要内容是：在公司整体业绩达到或超过预定目标的条件下，公司发给上述人员限定用途的奖金用于购买一定数量的公司流通股票。之所以选择流通股作为激励手段的变通措施，是因为如果用非流通股和国有法人股，则在套现等诸多操作层面上依然存在相当大的难度。

在设计方案时，如何平衡各方的利益至关重要。考虑到大股东和企业的利益，为吸引优质人才，鼓励高层管理人员注重价值最大化和长期股东价值的创造，应尽量降低薪酬的成本或稀释股票价值；若顾及到高层管理人员的利益，应使其以最低的风险获得最高的收益，保证他们的努力成果得到应有回报，其薪酬结构应在业内具备较强的竞争力。顾问团队就是要在企业和个人这两种利益之间寻找到那个最合适的平衡点。

在新的方案中，国威集团高管层新的薪酬结构由四部分组成：在原有基本工资、岗位津贴、福利补贴基础上，加入可与短期奖金计划结合运作的股权激励部分。原有的三部分与岗位挂钩，属于保障性收入；股权激励部分则与实际贡献挂钩，属于激励性收入。这就构成了长短期激励相结合、激励与约束相结合、激励与保障相结合，以体现岗位贡献为目的的薪酬结构，

业绩股票计划建立在公司发展战略及年度计划完成的基础上，并通过业绩考核来实现。参加业绩股票计划的高层管理人员可获得的业绩股票由其岗位系数、公司整体业绩和个人业绩三个因素决定。其中，公司整体业绩指标实行按年份设定的原则，逐年提高以达到激励长期发展的目的。只有在公司整体业绩达到预定目标的情况下，个人业绩达到绩效考评的要求，才能获得业绩股票的奖励。

具体而言，国威高管层薪酬中的股权激励部分受公司业绩和个人业绩两个条件制约，二者缺一不可。针对公司业绩考核部分，顾问团队选择了净资产收益率和年净利润提高率作为考核指标，完成指标可获得事先约定的奖励，是个人获得激励的先决条件；针对个人业绩考核部分，针对个人岗位职责，由直接上级和本人共同设定考核指标，并报董事会通过。在个人考核结果达到要求的前提下则可获得股票激励，否则行使约束条件。选择净资产收益率作为公司业绩整体考核的指标，是考虑到净资产收益率不仅能够反映公司的综合盈利能力，而且具有在行业内的横向可比性，同时也有助于提高资产的使用效率，促使产生更合理的资本结构。

首先，我们来看岗位津贴部分。它能够在高管收入的整体构成中发挥很好的协调与平衡作用，同时充分体现激励方案设计的主动性与科学性。在设计国威集团高管人员的岗位津贴时，顾问团队以价值体现、生活保障、社会公平、岗位区别为原则，将岗位津贴分为董事会系列和经理系列。前者包括董事长、副董事长、董事和董秘，后者包括总经理和副总经理，两个系列的岗位津贴基数相等，只是在岗位系数上有所区别。

岗位系数用以平衡因为岗位责任、工作性质不同而产生的差异。比如副董事长和总经理的岗位系数相等，而董事长的岗位系数为副董事长和总经理岗位系数的一倍。岗位系数与岗位基数的乘积就是该岗位的津贴数，即岗位津贴=岗位基数╳岗位系数。如果某高管兼任两个系列的职务，其岗位津贴则采取累计计算的方式。

然后，让我们来研究一下股权奖励部分。与岗位津贴相同的是，业绩奖励也要用到岗位系数。不过在股权奖励中涉及的岗位系数与岗位津贴中用到的岗位系数不同。在这里，顾问团队以董事、副总经理、董秘的岗位系数为基数，取值为1，将副董事长、总经理的岗位系数定为基数的2倍，董事长的岗位系数为基数的3倍。另一个与岗位津贴的发放不同的是，业绩股票计划在高管身兼数职的情况下，只计算其最高职务的岗位系数，并不做累计计算。依据岗位系数，高管个人年度业绩奖励额度=公司年度总奖励额度× 。计划实施周期为三年，正好是高管人员的聘任期，每年年末考核。

在业绩股票计划的操作层面，顾问团队为国威集团设计了固定股票计划、奖励基金购股和“固定股票+奖金”三种模式。具体而言：

第一种，固定股票计划模式。在业绩达到预定目标的基础上，由公司拨出指定用途奖金，用以高管个人名义购股并锁定，在其任期内分年度实施。比如数额为流通股份的10‰（三年中每年实施3.3‰）。若目标没有完成，高管须自己支付购买股票的费用。——这就是极具中国特色的激励方式。此方案的优点在于操作较为简便，长期激励与约束清晰，公司成本已事先确定；其缺点是激励固定,若公司快速发展则高层无法有效分享业绩增长，而公司方面短期现金压力较大，激励总成本不得超过税后净利润的一定比例。

第二种，奖励基金购股模式。在业绩达到预定目标的基础上，提取公司税后净利润扣除公益金与公积金后的余额的一定百分比作为奖励基金分配给公司高层。比如该比例为5%，该基金必须用于购买公司股票并锁定。不过，作为约束条件，公司高管层也需要交纳固定数额的风险金。此方案的优点在于激励作用大，与业绩（净利润）直接挂钩；缺点是高管持股数量不确定，受市场价格影响较大。

第三种，“固定股票+奖金”模式。在业绩达到预定目标的基础上，提取公司税后净利润扣除公益金与公积金后的余额的一定百分比，作为奖励基金，预设该比例为5%。该基金首先支付固定数量股票的费用，比如为流通股的6‰，三年中每年实施2‰。公司预先为高管垫付，以高管个人名义购买并锁定，剩余部分以现金形式发放。若目标没有完成，高管须自己支付购买股票的费用。换言之，这也是对高管的一种约束方式。这种方案取前两者之长，使长短期激励有机结合。股票预先购入,使公司成本事先确定，同时激励与业绩表现也直接挂钩；不足之处在于约束力度依然相对较小。

针对“固定股票+奖金”模式，顾问团队计算出了高管长短期激励的大致比例。假设国威集团当年净资产3亿元，其后两年净资产按3.5亿元计算，净资产收益率8%，提取5%作为奖励基金。则3年奖励基金总额约为520万元。如果股票额度为流通股本的6‰，股票总数量为39.6万股,每年额度为13.2万股,现在购入的总成本约为340万（按股价8.5元/股计算）,现金激励为180万元，股票激励与现金激励比例约为2:1。这就说明，如果提取流通股的6‰作为固定股票额度，那么高管的长短期激励比重约为2：1，这是一个恰到好处的比例。顾问团队也曾用流通股的7.5‰为国威集团高管层算了一笔账，现在购入的总成本约为420万,现金激励为100万元，比例约为4:1。两相对比，国威集团董事会和高管层一致选择了前者。

不过，不论选择其上哪一种“落袋”模式，三种方式的操作周期却始终控制在三到五年内。这和国际惯例有很大的区别：在欧美等国家，股票计划或期权计划的周期大都超过五年，有的甚至达到30年。之所以这样做，就是为了将企业的长远发展和高管个人利益真正捆绑在一起。而在中国，一来因为高管层多半就是董事会成员，二来大家辛苦了大半生都指望着最终能有所回报。

根据股票额度为流通股本的6‰计算，3年期国威集团高管层按照业绩激励计划，能够得到的股票数量与现金数量见表3-1所示。

表3-1 3年期国威集团高管层年激励收入构成（单位：万元）

高管层 股票数量 现金数量

第一级 董事长 7.2 36

第二级 副董事长、总经理 3.6 18

第三级 董事、董秘、副总经理 2.4 12

注：按照股价8.5元/股计算

假设高管层将激励的奖金全部用于购买流通股，则三级高管层能够换取的股票数量分别为11.4万股、5.7万股和3.8万股。

让我们将以上对岗位津贴和业绩激励两部分的分析合并计算，即可以大致推算出国威集团此次享受股权激励计划的高管层年薪酬总额，见表3-2。

表3-2国威集团高管层实施激励方案后的年收入构成（单位：万元）

高管层 业绩激励 岗位津贴 福利补贴 总额

第一级 董事长 33 16 3 52

第二级 副董事长、总经理 22 8-16 3 33-41

第三级 董事、董秘、副总经理 11 4-8 2.5 17.5-21.5

面对这样的数字，国威集团高管层在心里笑了，并立即要求顾问团队照此方法推行开去。于是，从集团公司的董事会成员到股份公司下设的分公司中层干部统统被列入激励范围之内，总人数居然达到二百余人。国威集团的ESOP出台了。

由于国威集团此次股权激励方案推行涉及面较广，因此，顾问团队要求对高管、主管、部分员工等各个层面的绩效工资发放标准依次严格化，这既有助于提高管理人员的责任感与使命感，也能加强管理者对员工的指导与管理

项目进行至此，其实仅仅解决了国威集团高管持股计划中薪酬体系设计的核心问题，这还只是冰山一角。接下来，顾问团队就国威集团股权激励管理机构设置、股票购入的时机与托管机构选择、股权激励的操作流程、股权激励的交易、税务、变更、人员变化等诸多细节提出参考意见。

第二节 中国公司治理的“点”与“面”

著名经济学家吴敬琏曾对公司治理结构给出了非常精确的定义：“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。”

所以从本质上看，公司治理结构问题就是所有者、董事会和高级执行人员三者之间的一种单纯的制衡关系。然而，在现实中，中国企业情况的复杂性，又为这层单纯的制衡关系添加了无数道屏障。

创业元老难安置

让我们聚焦于这样一家成功企业：30年前，南方的某个小镇，几个兄弟在一个大哥的带领下，创办了一家自己的小厂。几十年来，弟兄几个同心同德，当初的小作坊在20世纪90年代初已经发展成了当地的支柱企业。在当地政府的推荐下，他们抓住了一次日后对整个企业的发展起到了决定性提升作用的机会——一个几乎可以使企业处于行业垄断地位的对外合作项目。

为了企业的进一步发展，在90年代中期，该企业从社会上招聘了一批优秀人才。其中有一位如今已经坐上了集团公司执行副总裁的高位。十年来，这位副总裁兢兢业业，不仅把公司的老业务打理得妥妥当当，而且还协助董事长依托当地政府资源，不断开拓了许多新兴产业。自然，负责这些利润丰厚的新兴产业的权力也归到了这位新派副总手中。

如果说这家企业的情形和许多典型的创业级元老无法跟上公司发展的案例一样，或许在权力分配的问题上，他们会有很多“它山之石”可以借鉴，这毕竟是能者上、庸者下的社会环境。不过，与众不同的是，这家企业的元老级人物的整体素质始终伴随着公司的不断发展而日益提高，真是老骥伏枥，志在千里。此时，新兴派和老壮派的问题就显得异常尖锐。

据说为了缓解和规避公司管理老化的危机，该公司的董事长“手法已经很辣了”（该企业员工语），将所有新兴业务放到集团公司，由以执行副总裁为代表的新兴派集中管理，而将所有老业务均独立成为一个个子公司，交给不同的老员工分头打理。除了出于老员工们毕竟熟悉老业务的常规考虑之外，这里还蕴藏着一层只能意会、不能言传的深意，就是董事长希望借助分公司的形式，将老人们彼此隔开，以减轻他们对新派造成的压力。可见这位董事长真是老当益壮，脑子一点也不糊涂。甚至有些子公司形同虚设，只是为了给个别老员工一个安身立命之所，难怪处于这种子公司里的人感慨道：“把上面的权力稍微给我划拉一点下来，好歹不要让我显得太没用呀。”

对于这样的企业，如何处理老臣子和新员工的关系？如何顺利地完成新老交接？已是一个非常难以解决的问题。这位执行副总裁加入公司十年有余，按照常理，早就应该算是老员工了，可就是始终融不进创业元老的圈子中去。当涉及到重大权力分配问题时，靠他一个人的力量去和多数老员工抗衡，无异于以卵击石，即使他背后有董事长撑腰。但是不要忘了：董事长本人却是资格最老的“老人”！不过，如果站在董事长角度来看，谁能否认他不是夹在两派力量中最痛苦的人物呢？这样的公司该如何治理？谁又想得清楚、理得明白呢？

传统压倒一切

俗语说“一俊遮百丑”，这句话用在企业管理上，也同样适用。只要经营搞好了，企业赚钱了，就是好企业，即使存在这样或那样的问题，也无大碍。这就像美人脸上的一个黑点，美其名曰“美人痣”。

新华信管理咨询就接触过这样一个“长了美人痣”的国有企业。由于领导班子管理有方，几十年的奋斗使企业成为行业内屈指可数的排头兵。不过除了业绩响当当之外，该企业极为特殊的企业文化也颇引人争议。比如流传甚广的“国人待遇”，就是指该企业里有一部分人只要符合某些条件，就自然会得到比其他人更高、更好的福利待遇。

为什么？这就得从头说起了。20世纪80年代中期，某科学研究院成立一个公司，新公司的领导班子和骨干员工均来自于该科研院。可以说，为了圆满完成党和国家的重托，该科研院上上下下都倾情投入了进来。忆当年，峥嵘岁月稠，科研院职工献了青春献子孙，两代人共同的努力，换来了企业今天的辉煌。

正是由于当年的患难与共，铸就了独特的企业文化。公司员工很自然的分成了“院里人”和“院外人”两大派系。“院里人”指所有与科研院有关的职工，比如科研院的家属、子女等，其余则均属于“院外人”。而之所以会有如此明显的区分，很关键的一点是，企业的高层领导班子从成立到今天始终都是清一色的“院里人”，他们对来自科研院外面的人从心底里多少有些不放心的感觉。

久而久之，企业内形成了一条不成文的规矩：同等条件下，“院里人”具备优先权。他们比“院外人”享有更快的提拔速度，更好的薪酬制度和更完善的福利体系。更重要的，是他们时时刻刻沐浴在一种无形的氛围当中，这里充满了脉脉的温情。——这一切在“院外人”眼里，就是“国人待遇”。

难道该企业的高管层就不清楚这如分水岭般的界限会给企业带来何样的危害吗？当然不是。只是因为企业现在的效益好，始终处于行业领先的地位，所以，对于这样落后的观念造成的不完善的公司治理结构问题，他们至今采取不置可否的态度。现代企业的治理结构，面对中国传统文化，竟显得如此苍白无力，也难怪那么多中国企业进行了各式各样的治理结构的调整，却始终浮于表面。

民营企业 治理就是治你

故事发生在山清水秀、人杰地灵的江南。老板是个典型的江浙人，一副瘦小的身板，骨子里透着那一带人特有的精明。几年前看准了房地产行业的巨大机会，借助强大的政府关系拍“地”而起，企业迅速壮大，短短几个春秋，俨然成为当地房地产业大亨。就是这样一个成功的民营企业家，道出了这样的心声：“我找不到接班人呀！”

为什么？对于这个企业而言，一个重要的原因是：老板的心胸难免小了些，候选接班人的胃口也未免太大了些。据江浙老板介绍，他本来挑中的这个接班人是该企业的副总经理，东北人。虽然来到江南已多年，但骨子里还是个东北大汉，行事雷厉风行，敢做敢当。从创业之初就跟着江浙老板南征北战，不但成功开发的地块项目横跨江南好几个城市，而且他率领的销售队伍也是屡战屡胜，业绩节节攀高。

当地人都说，这江浙老板有福气呀，得了这样一个“福将”，可是只有江浙老板自己心里明白：这个“东北虎”和他所率领的那支虎狼之师，不仅在业务上堪称“虎狼”，在胃口上也是真正的“虎狼”呀！比如他一个人的花销能够占公司整个招待支出的一半以上，比如他以“考察全国房地产先进经验”为名，动辄坐着飞机来个“环游大中华”。江浙老板私下感叹：“房地产行业有个特殊性，就是成本不好控制，可明可暗、可上可下。帐面做得漂亮的话，可以不留下蛛丝马迹。盖一栋楼花上几个亿，那是家常便饭的事，九、十位数字的预算，轻飘飘的呀！他要是想动手脚，随便从哪里抠出一点，那就能买好几栋别墅呀！”

这事儿就在江浙老板心里从一个“小揪揪”慢慢变成了一块“大石头”，企业越成功，人前越风光，他就越郁闷。最后发展到恨不能终日就琢磨一件事：想个什么样的好办法看住这只东北虎呢？

这是一个典型的民营企业致力于公司治理的赤裸裸的初衷。因为作为大股东的老板追求的是企业价值的最大化，而这却不一定符合职业经理人的利益。职业经理们要的是他们个人收益的最大化，是他们在职支配资源满足个人需要、获得效用的最大化，是他们借助于运作公司，实现自我价值的最大化，是他们营造个人帝国，身价的最大化。经理们如果在这些最大化的驱动下，可能就不再尽职地为股东的利益工作了，他们或直接、或间接地要为自己服务。

而且，经理们的活动很多时候是没办法监督的，比如当他们大肆花费公司资金进行某些活动时，你很难说清他是为自己的利益服务，还是为公司的利益效劳。这就是公司治理结构问题存在的一个根本原因：信息不对称。这是在中国由计划经济向市场经济转变的过程中，这一特定环境下必然出现的现象。

看来，我们应好好地琢磨一下“治理”两个字。为什么要叫“公司治理”，而放着“管理”一词不用？因为“治”中隐含着一层深意，那就是总让人觉得有“整”的意思，公司治理就是公司股东对经营者的一种监督和制衡的机制，说穿了，就是股东们要想个什么万全的法子（制度）来看管住经营者，当经营者违背自己的利益时能好好地“治”住他、“止”住他！

企业经营者终日做的是“公司管理”，而企业所有者常常想的则是“公司治理”。难怪有学者说：“所谓公司治理结构，就是股东收买一把手。”这样看来，如何学会收买一把手和一把手所带的团队，使他们真正关心公司管理，并且关心上三年、五年甚至更长远，才是建立公司治理结构的关键所在。

国有企业 所有者缺位

照理说，董事长作为一个公司的法人代表，是公司的最高决策人，应该对公司的重大经营决策了如指掌。而当咨询顾问们做项目时，却遇到了董事长根本不管事儿的现象。这种情况主要发生在所谓的“翻牌公司”，即原来是国家机关，经过改制后成为一个国有企业，例如原电力局改为电力公司，那么这个电力公司就属于“翻牌”。翻牌公司的董事长多为原大股东单位的现职人物。

这样的董事长多由两种人担任：一种就是那些到了年龄、准备退休的老人，没地方安置了，就到下属的企业里挂个董事长的头衔。另一种就是股东单位里的一个大领导，很有可能是一个人鼎着四五个董事长的帽子。本来就已经在自己的单位里忙得不可开交了，哪里还顾得上下面这些挂职企业的经营状况？

这两类董事长虽然“来历”不同，但对企业而言结果都一样，那就是董事长承担了法律责任却对企业的实际情况一知半解，他们甚至一年半载也未必能到企业里走一趟。需要以他们为代表的董事会做决议了，董事会决议书也多半是由经营管理层代拟，然后由董事会秘书拿着这份文件到处去找作为董事会成员的各级领导们签字，在这个过程中，又有谁能肯定这些大笔一挥的领导们真正明白董事会决议书中的内容呢？

但是就是这样的董事长，对企业而言也得毕恭毕敬的伺候。比如他们有气派显耀的董事长办公室，他们有专门的秘书和司机，而且他们可以不干活却白领高工资。新华信管理咨询就遇到过这样的企业，当顾问们提出要见见董事长时，听到的小道消息是：“你们不用访谈董事长了，他很少来，我们这里董事长不管事，总经理全权负责。”据说顾问团队驻扎在企业里3个月，直到项目做完了，也没见过董事长一面。

企业就像是一部机器。运转得是否有效率，在很大程度上要看它的动力系统是否能够正常运转。一部机器设计得再巧妙，制作得再精良，只要它的动力系统有问题，这个机器就不可能有效工作。企业股东为了财产增值而进行的种种努力，就像机器中的动力，而治理机制，则是动力传导和带动机器运转的部件。私营经济之所以能有效率，与总是有人关心企业价值的增加、并有一个机制保证企业员工努力的投入直接相关。

相比之下，国有企业就是一个容易出现动力故障的机器。在动力问题不解决的前提下，任何形式的治理机制都是废纸一张，形同虚设。身为上市公司的国有企业，背后的股东十有八九是同名同姓的国有集团公司。那么作为上市公司的大股东，实际上是集团公司在追寻自身利益的最大化。最典型的例子就是利用股份公司圈钱，将从股市中筹得的钱转借到集团公司。最极端的行为就是将股民的钱肆意花费，事后难以偿还，这就是大股东损害了小股东的利益。

在国有企业，公司治理结构问题存在的根本原因是企业的所有者缺位问题，对国有资产的管理者或代理者缺少激励与监督机制。因为搞不清楚企业到底是谁的，所以从董事会到管理层到国有企业员工，轻者仅凭良心做事，上班就是磨洋工，做一天和尚撞一天钟；重者利用职权进行高额的在职消费。因为无法将企业的收益转化为个人的财富，所以采取各种手段将国家的钱转化为个人的利益。更有甚者，不惜冒着杀头坐牢的危险，作奸犯科，贪污受贿，最终殃及到企业的生死存亡。