防火墙公司股权架构设计图 防火墙公司真的有用吗

公司股权架构怎么做

这4招股权架构，

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让你1%股权拥有80%的控制权。

一、双层架构设计控制法，

假设a公司是载体公司，

在a公司之上成立有限合伙公司b公司,

投资人及员工在b公司做lp,创始人做GP。

二、协议控制法：

1.一致行动人协议，

2.委托投票权协议。

三、董事会设计控制法。

公司章程中规定，

创始人占有董事会2/3以上的席位，

新进董事和修改公司章程，

必须得到创始人的同意，

阿里巴巴的合伙制度类似这一种模式。

四、AB股制度。

AB股制度，

同股不同权，

A股B股一票，

B股一票可以10票甚至20票，

小米京东类似这种模式。

股权结构是指股份公司总股本中,不同性质的股份所占的比例及其相互关系。股权即股票持有者所具有的与其拥有的股票比例相应的权益及承担一定责任的权力（义务）。基于股东地位（身份）可对公司主张的权利，是股权。

股权结构是公司治理结构的基础，公司治理结构则是股权结构的具体运行形式。不同的股权结构决定了不同的企业组织结构，从而决定了不同的企业治理结构，最终决定了企业的行为和绩效。

一、设计横向架构

横向架构，顾名思义，即以横向来划分公司股权架构。在此架构划分下，又可以分为一元，二元，以及多元股权架构。

1、设计一元股权架构即指无论是股份亦或是权力都是一人做主，我国公司法规定了三个股权临界点，如若大家想要知道，可以私下了解哦！

编辑点评：全方位助力企业家

股权激励一本通方案+范本+案例一书是依据新实施的上市公司股权激励管理办法编写，通过大量实战案例，介绍了企业如何构建符合自身发展需要的股权激励制度，为读者提供了落地的解决方案，一本书助力企业打造完善的股权激励机制。

图书亮点

1.2016年8月13日《上市公司股权激励管理办法》正式实施，与之前的试行办法相比，该法案做了很多修改。《股权激励一本通：方案 范本 案例》依据全新的管理办法编写，确保企业在开展股权激励时符合法律规定。

2.作者杨晓刚现任北京市东城区工商联法律商会会长、北京市律师协会区县工作委员会秘书长、北京市工商局东城分局特约监督监察员等职务，在股权激励方面具有深厚的实践经验和丰富的理论知识，在企业界较有知名度和影响力。

3.股权激励、员工持股是当今企业界总体的发展趋势，《股权激励一本通：方案 范本 案例》通过大量实战案例，介绍了企业如何构建符合自身发展需要的股权激励制度，为读者提供了落地的解决方案，读者能够轻松读懂、快速上手，并很好地应用于自身企业。

内容简介

在商业环境瞬息万变、企业竞争日趋激烈的今天，人力资本已**了实物和货币资本，成为企业极具价值的资源，企业间的竞争归根结底是人才的竞争。

如何寻觅理想的职业经理人？如何留住企业高管和关键人才？如何让新员工快速产生归属感？如何杜绝核心人才“另立山头”的现象？如何让员工真正由“要我干”变为“我要干”？越来越多的企业家认识到，股权激励才是解决以上难题的有效方法。

《股权激励一本通：方案+范本+案例》基于证监会新施行的《上市公司股权激励管理办法》，详细介绍了股权激励的概念、股权激励的模式、股权激励方案设计、股权激励考核办法、股权激励注意事项等内容，还通过大量案例分析了不同类型企业股权激励模式的选用策略，并提供了很多股权激励中常用的范本文件。

《股权激励一本通：方案+范本+案例》不仅有丰富的案例和系统的理论，还有实操性极强的解决方案，全方位助力企业家掌握股权激励的核心技巧，设计出适合自身的股权结构，激发企业人才无限潜能，顺利实现企业战略目标。

关于作者

杨晓刚，先后就读于北京林业大学、中国政法大学，获管理学学士、法学学士、民商法学硕士学位，具有律师资格、国家法律职业资格、上市公司独立董事资格，现任北京市中勉律师事务所主任、北京市东城区工商联法律商会会长、企业行业协会副会长、北京市律师协会区县工作委员会秘书长、北京市工商局东城分局特约监督监察员、中关村人力资源大讲堂特邀讲师、北京市人力资源协会特聘讲师、北京人民广播电台新闻广播（FM100.6）特约财经评论员、北京城市广播（FM107.2）特约观察员、清华大学客座教授。

目录大全

第 1 章 揭秘：股权激励概述

1.1 股权激励的相关理论 2

1.1.1 股权激励的理论基础 2

1.1.2 股权激励的特点 5

1.1.3 股权激励的关键点 6

1.1.4 影响股权激励的机制 7

1.2 股权激励的相关概念 9

1.2.1 股权 9

1.2.2 股份 14

1.2.3 股票 15

1.2.4 授予日、禁售期、解锁期、行权 15

1.3 股权激励的原则 16

1.4 股权激励的意义 18

第 2 章 探索：股权激励模式

2.1 期权模式 22

2.1.1 股票期权模式 22

2.1.2 典型案例 24

2.1.3 股份期权模式 25

2.2 虚拟股票模式 27

2.2.1 虚拟股票的详情 27

2.2.2 典型案例 32

2.2.3 虚拟股票模式和股票期权模式的异同 33

2.2.4 虚拟股票模式和业绩股票模式的区别 34

2.3 业绩股票模式 34

2.3.1 业绩股票模式的详情 34

2.3.2 典型案例 37

2.4 股票增值权模式 38

2.4.1 股票增值权的详情 38

2.4.2 股票增值权模式与股票期权模式的异同 40

2.4.3 典型案例 42

2.5 限制性股票模式 43

2.5.1 限制性股票的详情 44

2.5.2 限制性股票和股票期权的差异 45

2.5.3 典型案例 47

2.6 员工持股计划模式 49

2.6.1 员工持股计划的详情 49

2.6.2 典型案例 52

2.7 延期支付计划模式 54

2.7.1 延期支付计划简介 54

2.7.2 典型案例 55

2.8 岗位分红权模式 56

第3 章 出击：股权激励方案设计

3.1 选择激励模式 58

3.1.1 不同发展阶段企业股权激励模式的选择 59

3.1.2 不同类型企业股权激励模式的选择 62

3.2 选择激励对象 64

3.2.1 确定激励对象的选择原则 64

3.2.2 确定激励对象的选择范围 65

3.2.3 确定激励对象的选择依据 69

3.3 确定激励额度 70

3.3.1 确定股权激励总额度 70

3.3.2 确定单个激励对象的激励额度 73

3.3.3 创始团队的股权额度分配方法 79

3.4 确定激励标的价格 81

3.4.1 上市公司股权激励标的价格的确定 81

3.4.2 非上市公司股权激励标的价格的确定 82

3.4.3 新三板公司股权激励标的价格的确定 83

3.5 确定激励来源 86

3.5.1 股权激励标的的来源 86

3.5.2 购买激励标的的资金来源 89

3.6 确定激励时限 91

3.6.1 股权激励计划的有效期 91

3.6.2 股权激励计划的授权日 92

3.6.3 股权激励计划的等待期 95

3.6.4 股权激励计划的行权日、禁售期 96

3.7 设定激励条件 101

3.7.1 股权激励计划的授予条件 101

3.7.2 股权激励计划的行权条件 101

3.7.3 激励对象达不到行权条件的处理办法 103

3.8 设定激励调整机制 103

3.8.1 股权激励标的的调整 103

3.8.2 股权激励计划的变更、终止 105

第4 章 指引：股权激励计划的考核方法

4.1 公司业绩考核 110

4.1.1 公司业绩考核的常用指标 110

4.1.2 公司业绩考核的创新性指标 114

4.2 激励对象绩效考核 117

4.2.1 绩效考核原则 117

4.2.2 目标管理法 119

4.2.3 平衡计分卡 120

4.2.4 关键绩效指标 126

4.2.5 360°考核法 131

4.2.6 评级量表法 136

4.3 股权激励计划中的绩效考核案例 138

4.3.1 鼎汉技术股权激励计划实施考核管理办法 138

4.3.2 富安娜股权激励计划实施考核办法 141

第5 章 破局：股权激励的注意事项

5.1 股权激励要避免的几个误区 148

5.2 股权激励的风险 149

5.3 股权激励要注意的几个因素 152

第6 章 解析：股权激励案例详解

6.1 苏宁电器2010 年股票期权激励计划方案 156

6.1.1 苏宁电器2010 年股权激励方案要点 156

6.1.2 苏宁电器股权激励历程 165

6.1.3 苏宁电器股权激励计划评析 168

6.1.4 苏宁电器股权激励案例启示 170

6.2 光明乳业第 二期限制性股票激励计划方案 170

6.2.1 光明乳业第 二期限制性股票激励计划要点 170

6.2.2 光明乳业股权激励历程 176

6.2.3 光明乳业股权激励计划评析 177

6.2.4 光明乳业股权激励案例启示 180

6.3 乐视全员激励计划 180

6.3.1 乐视全员激励计划要点 181

6.3.2 乐视全员激励计划评析 183

6.4 360 奇酷手机员工股权激励计划 183

6.4.1 360 奇酷手机员工股权激励计划要点 183

6.4.2 360 奇酷手机员工股权激励计划评析 185

第7 章 模板：股权激励相关范本

7.1 股权激励计划方案范本 188

7.2 股权激励计划书范本 192

7.3 公司绩效考核范本 196

7.4 股票期权授予协议书范本 200

7.5 股权转让协议范本 203

股权激励一本通推荐理由

百度IPO成就了7x亿万富翁，51x千万富翁，240x百万富翁 对核心员工的长期激励为了保持人才的竞争1参与管理决策2分享利润3共担风险4关注公司长远发展，确保模式和对象正确，资金是否足够，合理设计业绩挂钩的考核指标，通过概念机制来约束控制并综合激励，了解原则 模式有期权，虚拟股票，增值权，限制型股票，员工持股计划起源于50年代美国“福特”，通过资金归集完成，延期支付计划模式，岗位分红权，适合大、中型公司 方案设计，上市公司vs非上市公司，有初创，发展中，成熟企业，衰退型，通过评估对象为管理层、核心技术人员，突出贡献，优秀员工，额度控制，股权激励的额度，价格，设计不同岗位的分配模式，时限，来源，激励条件，调整机制 设置考核方法，业绩1净资产增长率，净利润增长率，经济增加EVA，创新性。

对核心员工的长期激励为了保持人才的竞争1参与管理决策2分享利润3共担风险4关注公司长远发展，确保模式和对象正确，资金是否足够，合理设计业绩挂钩的考核指标，通过概念机制来约束控制并综合激励，了解原则

模式有期权，虚拟股票，增值权，限制型股票，员工持股计划起源于50年代美国“福特”，通过资金归集完成，延期支付计划模式，岗位分红权，适合大、中型公司

方案设计，上市公司vs非上市公司，有初创，发展中，成熟企业，衰退型，通过评估对象为管理层、核心技术人员，突出贡献，优秀员工，额度控制，股权激励的额度，价格，设计不同岗位的分配模式，时限，来源，激励条件，调整机制

设置考核方法，业绩1净资产增长率，净利润增长率，经济增加EVA，创新性指标，激励对象量化原则，目标管理法，平衡计分卡，kpi，360考核

破局：公司治理结构，了解风险，案例详解，范本

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公司的股权架构其实是涉及到公司今后的一个运营发展，还有股东对公司的一个期望值，尤其是作为股东来讲，是希望公司呃只是普通的经营下去，还是说考虑今后上市，或者是有嗯有盈利之后把它处置掉或者怎么样的，因为不同的一个期望值，可能对公司的股权架构是有不大相同的一个运营模式的。

啊，比如说公司准备今后上市的，可能公司的股权架构中就需要有预留一些员工持股平台的一个操作的部分，另外如果考虑今后公司是盈利之后是要分红的话，那股权架构的话就是可能改为以有限合伙或者是公司制的投资会比较好，所以具体的不同的目的可能股权架构也不一样。

建立防火墙公司控股另一家公司的出资额是怎么算

不可以，防火墙公司2个股东是不可以百分百持股主体运营公司的，只能各持股百分之五十呢。防火墙公司不要持有主体公司100%的股权。防火墙公司成立后持有下面主体公司100%的股权。100%控股叫全资控股，子公司也会被认为是一人公司。当你存在财务混同，管理混同，人员混同的情况下，下面主体公司负债了，这个防火墙公司要承担责任的，这叫撕破公司的面纱。这时，防火墙公司也将丧失防火墙的功能。

防火墙公司2个股东是不可以百分百持股主体运营公司的，只能各持股百分之五十呢。[心]防火墙公司不要持有主体公司100%的股权。

防火墙公司在主体公司占股多少是比较合适的?这要看你的主体公司的股东构成了

新设公司想持续扩张，该如何设计股权架构？

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何为股权架构

1．什么样的人适合作合伙人

今天讲大众创业万众创新，大家都讲合伙人，但其实法律的合伙人和法律上的股东是有差别的。合伙人在法律上针对的是合伙企业，包括有限合伙企业和普通有限合伙企业，股东相对应的是公司，所以合伙人和股东在法律上是不一样的。所以我们这里讲的合伙人是一种俗称，不是法律意义上的合伙人，实际上是有限公司里的股东。但因为现在创业火热，大家有点约定俗成，所以我们今天要讲的就是《中国合伙人》里的合伙人。

所以关于合伙人适合的标准，我看了很多案例之后，认为有3个标：

1.第一，要有创业的能力。

2。第二，要有创业的心态。

3.第三，要找到一起吃苦坚持的人。

以上几个标准是大方向上的，涉及到具体的还有以下4个标准：

1.理念要认同，要同舟共济。

2.资源互补、优势互补，取长补短。

3.各自能独当一面，在某方面能撑起来。

4.需要背靠背的信任，相互之间没有什么顾忌，可以相互托付。

2．股权的理解和分类

股权有两种理解：

一种比较通俗，就是10%、70%、90%，这是法律登记上的股权。你占有公司多少法律上的股权，就代表这个公司里有多少比例是属于你的。

§第二种理解叫创业股权。这个不一定完全正确，但可以与大家交流一下。这种股权举个例子，你我他三个人按照721模式合伙，虽然都有出资，占有20%的股权，但是对不起，这个20%，还只是在你名下而已。它是一种企业成长的股权，这20%是你的没错，但不是说你前期投入了，这个公司就必然成长到什么阶段，每一个企业都是一个成长的过程，都有它的成熟期，也就是企业只有在成熟阶段以后，这个20%才真正是你的。

具体法律上的股权分类：

§第一种：实打实的股权，在工商局登记的30%、60%等股权。

§第二种：限制性股权。就是你一开始就出资了或享有了，但可能需要在付出多少年之后，才能达到兑现机制。或者企业发展过程中，你转让、质押和处理等方面都会受到限制，这是限制性股权。

§第三种：期权，就是期待性的权利。主要是针对企业员工，做一个激励核心员工、高管，各种VP的方案。

3．股权架构原则

涉及到股权架构的基本原则，主要有5点。

股权架构原则

一，公平

二，效率

三，控制权

四，利于资本运作

五，避免均等

第一：公平，贡献和股比要有正向相关。所以对于CEO来说，你需要清晰知道每个人每个岗位在各个阶段的不同，对于贡献和股权架构设置也就不能一刀切。

第二：效率，主要有三个方面的考量。首先是资源，比如人的资源，产品、技术、运营和PR，甚至是融资；其次是这个架构要便于公司治理，特别是涉及一些重大决策的时候，能够在议事规则下迅速做出比较高效、正确的判断。最后结合第二点，这个股权分配架构需要考虑决策，就是要有一个老大，能让任何事情决策更加高效。

第三：便于创始团队对公司的控制，是控制权。

第四：有利于资本运作。这个主要涉及两个层面：融资和挂牌IPO。

第五：避免均等。很简单，避免55开，或者333之类的，这种结构非常糟糕。

4．股权应该如何分配

很多人来找我们律师的时候，大都会问合伙人份额怎么分。我的回答都是标准的，任何一个事业不可能靠几个合伙人、几个“O”做起来，一定要靠很多伙伴、VP和高管，包含全体兄弟姐妹。

所以基于共同打拼这一点，考虑问题的思路就不再是怎么分，而是分给谁。一般来讲，我们律师都会根据你的行业，给你一个建议，应该拿多少的期权值出来，比如数据统计，现在一般是10%到16%，或者到20%都有，而奇虎360拿出40%，应该说是比较慷慨的，换个直观的说法就是，他们公司现在随便一个高管或者部门主管都是千万级富翁。

还有一个大家比较熟悉的例子是华为，他们说自己是全员持股，不过法律上讲的话只能叫全员激励。华为是用现金价值的方式来激励，而不是实打实将所有的公司员工都作为股东。但这个可以给我们的启示是，在考虑股权这个蛋糕怎么切的时候，首先要照顾的是员工份额，留多少才能持续吸引后续的优秀人才加入？这个是需要提前分出来的，那作为律师来讲，我们建议10%到20%都正常，15%、12%，在资本市场比较认可的是12%，但比较折中的方式有15%。

第二个需要考虑给新的合伙人预留。刚才说了，不是所有团队都能从刚开始的时候就找到齐整合适的创业团队，中间还会有各种各样的联合创始人需要引进。一般我们会根据测算建议你先预留15%，会相对合理一些。

所以扣除了以上预留的两部分，才是创始合伙人的股权份额。

所以我们聚百洲独创股权6+1整体策划系统，让你的股权分配都皆大欢喜。

5．创始人的份额分配

1.从企业刚创立就给它估值，哪怕是通过资本市场去估值。比如一个互联网项目，注册资本是100万，刚开始的估值是500万，去融天使的时候估值1200万，这种情况下你出资30万，就只能占6个点。这是第一个需要考量的因素。

2.第二个因素是要有一个老大，即CEO，对公司有更多担当和责任，特别在前期是为了决策效率。企业的发展与CEO的能力直接挂钩，所以CEO在一个创业项目一定要大股，始终能够控制住这家企业。

3.接下来就需要考虑合伙人了，这个需要多方面综合考量，因为在企业发展过程中各有优势，有资金、资源、专利、创意、技术、运营和个人品牌等。而资源的话，包括融资的资源、数据的资源等，在前期会很重要。

每个阶段大家都要科学地评估，有个全面的认识，现在的互联网创业跟以前的创业确实不一样，有很多不确定性，但是在合伙人问题上，在项目规划里，平衡了各种资源、人才和发展阶段之后的科学评估，会比较适合。

4.第四个方面就是要在合伙人股权分配上有一个明显的梯次。在刚才讲过的不要均等的基础上，实现梯次，这种梯次不是CEO60%，剩下的40%，还有三个人，每个人13.33%，这也不行。比如CEO老大、CTO是老二，然后依次各种“O”，按照20、15、10，或者15、12、8、5这种梯次，会在以后方便很多。

5.问：我们项目融资现在已经A轮了，需要吸纳一个联合创始人、一个非常厉害的CTO进来，那该给多少股份合适？

6.答：这样的问题，我一般都会先问这个人进来的具体作用是什么？能不能用钱来解决，接着才会看轮次。在北京，产品还没有就引起CTO，给人15%-20%是正常的；天使轮之后，产品已经有Demo了，那这个CTO可能要在股份上打五折了，原来15%，现在只能是8%、6%，或者5%；在A轮以后，就可能只给3%-5%了；如果到了B轮，可能就只给期权了。所以这就是刚才讲到的，股权都是动态分配的，你要根据你的阶段不断做评估，因为你的融资阶段不一样，企业的估值也是不一样的。

7.建议：CEO给50%-60%都是正常的，但是联合创始人，不管有多少个人，一定不要加起来超过30%，你还需要预留10%-20%的职权期，这算比较科学的股权架构结构安排。

6．股权架构的法律设计

就互联网创业来讲，股东协议应该有这么几个机制：

股权协议包含的机制

股权兑现

股权的动态调整

离婚

继承

犯罪

第一：股权兑现机制，也叫股权成熟机制。比如刚才讲到，我这个项目成熟期是4年左右，我在里面占20%的股权，但是在这过程中我认为太辛苦，无法再坚持下去，无论是迫于生活压力、失去兴趣还是什么原因，反正我不再跟着一起玩了。这个时候出现的问题是：我要走了，但工商局登记里，我的名下还有20%的股权，这如果一直到上市IPO，对于其他人是不公平的。

对于股权兑现机制，它的核心就是：登记在工商局的股权是你的，但一定不是一成不变的，需要按照时间和阶段的发展，你个人对公司的付出来不断评估兑现。

第二个机制是股权的动态调整。比如公司未来是要往云计算、大数据方向发展的，但现在还不会到那个层次，相关的人需要成长，那就可能涉及到我给技术本来是10%，但是现在先给5%，等到你也能达到再给5%，或者你达不到就用这5%来给别人。所以这个是一个动态的可调整的机制。

第三种情况是离婚，股东里有夫妻离婚，因为夫妻离婚涉及到共同财产的分割，就会导致公司相应变动，所以关于离婚可能要有提前的约定，一种是谁创业归谁，你这个项目与配偶无关。

第四种情况是继承，这个一般不会被关注，但是又很常见，比如股东去世之类的，他的继承人就会成为股东，但是如果继承人和这个项目不对路，聊不来，那可能就会影响公司的决策和发展。所以对于继承相关的情况，协议里也应该有一些权益可以清算的条款，这样会比较科学。

第五种情况是犯罪，就是创业项目中的创始人因为各种工作的原因或者个人的原因犯罪，如果这些犯罪可能影响到项目后续的资本运作，或者是因为被关押导致公司决策受限，那也要在股东协议中考虑到。

控股权

1．股权分类

第一种：绝对控制，占股三分之二以上。因为《公司法》规定，公司重大事项，比如涉及修改公司章程、公司合并、分类、解散等，这些重要情况是必须要三分之二以上来同意的，这是叫绝对控制。

第二种：相对控制，有两种方式，一种是占股50%以上，另一种是有很多股东，我相对占股最多。不过常规情况下第一种方式比较常见，所以很多创业公司创始人的占股往往是51%。

第三种：一票否决权，比如占股34%，虽然没有51%，也没有67%，但有些情况下必须2/3以上通过的话，我占股34%，那其他人占股66%就没用。所以这是一种非常直接、简单粗暴的方法，在表决上拥有绝对话语权。

2．股权具体可以怎么来实现

第一种：代持，比如昨天还有一个项目来咨询，有8个创始人，占股差不多，最大悬殊也就3个点。这种情况下，比较直接的方法就是让某个人，或者CEO代持。但我个人是非常不建议代持的，因为代持有几个问题：给CEO代持或让某个人代持，人什么时候没了都不知道；涉及道德风险。

第二种：表决权委托，比较常见于美国。表决权委托就是你让我给你代持我不干，但表决权可以给你，委托你来帮忙投票。

第三种：AB股，也叫牛卡计划，也可以叫双股权，是舶来品。简单讲就是公司里存在两种股权，但工商意义的性质是一样的，只是表决权不一样。具体来说，我虽然占股30%，实现不了控制，但是我如果要求在表决权上放大，那也能实现对公司的控制。所以总结来说，就是股票所有权和投票权分离，放大自己的表决权。

第四种：持股平台，这个是律师比较推荐的。刚才说到代持不靠谱，一个重要原因就是投票权委托有时候可以撤销，并且是随时可以撤销，不是很方便。这个时候我们可能会做一个持股平台来实现控制，就是把一些零散、小额的股权集中起来实现投票权，或者有些人占股30%，可以放一部分进来到持股平台里。持股平台主要有两种方式，一种是有限公司，一种是有限合伙。从法律的角度，我们建议还是放在有限合伙企业中，因为治理方便，基本是GP（管理合伙人）说了算，其他人只要负责做就行。

3．公司股权有哪些权利

第一：一票否决权。比如下列事项必须经过创始人、股东谁谁谁的同意，才能通过，这个就是一票否决权，是一种强有力的保有控制权的方式。

第二：董事提名权。类似的可以借鉴阿里巴巴的合伙人制度，比如说董事会一般是奇数，设立的董事会至少是3个人，所以可以约定，创始人可以有权提名一半以上的董事会的董事人选。

第三：董事长的任命权。不仅可以提名董事，还可以提名董事长人选。

不建议自己设计，为了防范风险，避免埋下隐患，建议找专业的机构帮你设计股权架构，类似像法财达那种专做股权的机构都不错，经验比较丰富。

股权设计为什么要设置防火墙

股权设计设置防火墙，规避隔离风险、节税、传承等。风险隔离是指企业股权顶层架构设计需要实现企业风险与股东个人风险相互隔离的效果，这是企业创始人进行股权架构设计最基本、最重要的。

如何设计初创企业的股权架构

创始人控制权

（1）股东会：为了严谨我得先约定股权生命线的前提是【同股同权】

1、67%绝对控制权（有权修改公司的章程、增资扩股）

2、51%相对控制权（对重大决策进行表决控制）

3、34%否决权（股东会的决策可以直接否决）

4、20%界定同业竞争权力（上市公司可以合并你的报表，你就上不了市了）

5、10%有权申请公司解散（超过公司10%的股东有权召开临时股东大会）

6、5%股东变动会影响上市（超过5%的股权所有权就要举牌）

7、3%拥有提案权（持有超过3%的股东有权向股东大会提交临时提案）

（2）董事会：董事会的决策机制区别于股东会，按照【一人一票制】

*注释：董事会成员是由股东会选举产生，董事会对股东会负责。

1、三分之二以上，依据董事会议事规则执行。

2、半数以上，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

3、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

4、特殊约定除外（例如：一票否决权）【依据董事会议事规则执行】

以上描述的这些都是控制权要点，而创始人层面要思考的是如何绊随着融资节奏一步步稀释，整体防止控制权的丢失，这里就不展开讲，涉及的内容是从公司层面整体出发的，操作起来非常复杂，基本上都是个性化设计的！

（3）股权分配：主要是量化分配【量化】和分期兑现【动态】

【量化】在早期股权分配的时候，通常情况下，我们只用考虑到创始团队成员之间的股权分配的问题，那么股权怎么分比较合理呢？在这里我们要区分的是人力资本驱动的互联网轻资产行业和财务资本驱动的重资产行业，我的以下观点是基于人力资本驱动的互联网轻资产行业考虑的：

*注释：我们把这个股权比作一个蛋糕，先切成四块。然后每个人在每个维度根据个人实际现状进行量化分配，最后加起来就是你们的股权分配结果。

1、创始人股：为保障创始人控制权，通常情况下会有一部分蛋糕是创始人独占的，我建议是20%-30%（具体根据发起人人数确定）

2、身份/发起人股：为保障联合创始人话语权，这个维度上的蛋糕是大家一起均分的，我建议是8%-15%之间（具体根据发起人人数确定）

3、风险/资金股：回到最开始讲的早期风险的承担者和价值贡献输出者，在这个维度上就是早期的风险承担部分，这个维度上的蛋糕是依据实际出资来确定，我建议是10%-25%（具体根据实际出资总额和工作年薪与现行工资差额来确定）

4、贡献股：围绕着基于人力资本价值输出的高度认可，这部分蛋糕我的建议是30%-62%，大致分为基础贡献股（公司背景和工作年限）和岗位价值贡献股（基于行业属性判断的岗位价值权重）。

【动态】大多数轻资产的互联网公司都是基于人的价值输出带动公司的快速发展，但是由于人力资本的不确定性太强，特别是一些核心关键岗位的leader（通常就是合伙人/联合创始人）一旦发生人力价值输出终止通常给公司带来的伤害也是毁灭性的。这样不仅让公司无法正常运营，同时也带走其名下的股权。给后期的发展埋下深深的隐患。所以，基于此建议股权是动态的：

成熟期：3-5年

成熟机制：以4年成熟期为例 1+1/36 1+1+1+1 2+2 3+1 1+2+1

成熟原则：创始团队成熟机制尽量保持一致

立刻成熟份额：基于合伙时间确定（3个月5% / 6个月10%）

创始人话语权

（1）持股比例：原则上来讲，联合创始人持股比例最好是10%-25%之间（上线浮动2%）。创始人持股比例应该是合伙人人均持股比例的2-4倍（联合创始人早期最好控制在2-5人，后面加入的便是合伙人）。

（2）持股模式有三种：直接持有、创始人代持、持股平台

直接持有：表示要进行工商登记的部分是各自持有的全部股权，直接登记部分的股权是指各自（已经成熟的股权+未成熟的股权）

创始人代持：表示该部分股权不显名，该部分是指未成熟部分股权。创始人工商登记的股权（未成熟的全部股份【包括自己+其他联合创始人】+自己已经成熟股份）

持股平台：设立一个有限合伙（基本上就是一个壳），创始人做为有限合伙的GP，被激励对象作为LP，基于有限合伙的特殊性，GP是法定的绝对控制人。这种方式比较稳定，也是大多数做股权激励时采用的方式。

（3）进入机制即成熟机制参见【动态】

（4）退出机制：主要分过错退出和无过错退出；过错退出处理方式是采用法律允许的最低价格（零对价/1元人名币）回购其所有股权（不论成熟与否）；无过错（成熟股权）退出一般有两种补偿模式，其一，按照净资产的1.5-2.5倍之间结算；其二，则是按照对应估值的10%-20%。无过错（未成熟部分股权）按照获得时对应股权的出资额返回/对应出资额按照银行利率的一个倍数进行补偿（控制在3倍以内）。

核心员工期权池

（1）期权池比例的确定：一般有种三个方式：其一，投资人要求的比例确定；其二，根据创始团队的情况确定，其二，基于已有的方向/商业模式设计确定。

（2）期权池的来源：通常情况下建议是创始团队之间确定好股权比例后，同比例稀释一个（前面三种方式确定的比例）期权池，然后把期权池设计成10,000,000股（自由约定，以方便计算和统计为主）。有的创始团队早期期权池预留特别大（一般是指在30%以上），这样也有一定道理，一方面避免再次增发带来麻烦，另一方面对于创始人集中投票权操作方式的也是不错选择，后期再做期权池的切割，形成一个小的资源型期权池，用于以小博大的商业操作模式，如果真的是这么做的话，最好记住的一点是，要约定好在某个阶段/事件前，期权池剩余没有发完的部分要按照最开始参与同比稀释的创始团队成员的比例（第一次稀释时的比例）返回到各自名下，但是预留较大期权池也是有一定的隐患和后期的纠纷。对于期权激励计划的实施可能会造成不恰当的操作，也就是说就是很可能发多了，反过来，损失的是创始团队成员的利益。

（3）持有模式：代持和持股平台。早期核心员工承诺的激励可以先采用代持，天使轮以前的承诺都建议采用代持来操作，比较合适的期权激励计划：我建议是天使轮后，A轮前实施第一次激励计划，这一次大概会花掉整个期权池的1/3。因为越是早期，对于核心员工来讲风险越大，所以这一次对于整个期权池的消耗是比较大。

（4）如何行权与如何确定行权价格（事实上是自由约定的）：用下面这张图来描述吧（不详细做解释，这部分内容挺复杂）。

（5）退出机制：类比联合创始人的退出机制设计，因为期权行权之后就会变成实实在在的股权，主要分行权期前退出行权后退出，行权后退出又分为过错退出和无过错退出两种退出方式。

这事儿我已屡见不鲜，将来也还会继续见到。几个人有了开办一家新公司的妙策。大家都来劲儿了，开始推敲斟酌细节。他们造出一个产品原型，与一些潜在客户交流。想法逐渐成熟定型，于是他们拼凑出一份商业计划书，争取到小型的投资者见面会。然后蠢蠢欲动要辞掉工作，计划着怎样花掉即将流入的大笔大笔进账。大伙儿都热情高涨，一切都如火如荼地进展着。然后，股权这个话题突兀地冒了出来。其实这个话题一直都盘旋在他们的脑海中，但他们一直推迟讨论因为开不了口，不知该怎么做。这场谈话看起来就像这个样子：“我们得想想公司该怎么分，你们懂的，股份之类的东西，”创业合伙人一号说道。“嗯嗯，”合伙人二号应声附和。“是这样的，我大伯子是个律师，我准备请他帮我们设立公司。他不收钱，但申请费我们得自己交，”一号说道。“呃，好啊，”二号说道，“你想怎么做，我的意思是，我们怎么分？”“我也不太确定，要不我们谈谈吧，”一号回答。“没错，好主意。我们也许可以三七分，”二号建议。“好，这样挺公平的，主意是我想出来的，70%的股份在我看来合适了，”一号表示同意。“呃，我想的是我七你三，因为我是开发人员，现在的工作都是我一人在承担，”二号说道。“啊，不是这样吧，你现在是做了很多事，可是产品出来后就是我的事了，而且这主意当初也是我想出来的，”一号略带沮丧地说道。“没错，可是这个项目涉及到大量的后期维护工作，而且开发项目我用的是自己的主机账户，我觉得我多分点才公平，”二号说道。“老兄！这不公平，要不是我你都没机会做这个项目。我应该比你多得点，”一号拉下了脸。“老兄！没有我你能做这事儿吗，

如何在企业创立之初设计一个合理的股权架构